Diferencias entre Sociedades Personalistas y Capitalistas
La Responsabilidad de los Socios
- Personalistas: Los socios, o parte de ellos, responden ilimitadamente.
- Capitalistas: Los socios tienen responsabilidad limitada.
Atribución de la Personalidad Jurídica
- Personalistas: Se tiene antes de inscribirse (se llama tener una personificación), aunque hasta que no se inscriban no van a gozar de eficacia declarativa.
- Capitalistas: Hasta que no está inscrita en el Registro Mercantil no tiene una eficacia constitutiva.
La Atención que se Presta a los Socios
- Personalistas: Se le da importancia a las condiciones personales de los socios.
- Capitalistas: Lo que adquiere importancia es la noción del capital. Da igual la condición personal de otro socio porque a ti no te va a afectar en ningún momento.
Los Incoterms
Los Incoterms son términos fijos que establecen las condiciones de los contratos internacionales y así hacerlos más fáciles y simples.
Definición y Características
Los Incoterms son usos de comercio internacionales porque obedecen y corresponden a la nueva lex mercatoria. Establecen criterios definidos sobre la distribución de gastos entre comprador y vendedor, y la transmisión de riesgos entre las partes. Se añaden a los contratos de compraventa de forma voluntaria. Los Incoterms solo están para los contratos de compraventa de mercaderías internacionales.
Los Incoterms pueden ser derecho positivo porque están recogidos y legislados por la Cámara de Comercio Internacional. Pero son derechos positivos supranacionales, van más allá de la nación. Es por ello que nunca podrán ser derechos positivos nacionales.
Incoterms Específicos
INCOTERM EXW
Sirve para cualquier tipo de transporte. En este, el vendedor se hace responsable de la mercancía una vez que la deposita en su fábrica o almacén y ya comienza a ser responsable el comprador.
INCOTERM FCA
Sirve para cualquier transporte y es el más utilizado. Tiene flexibilidad y es más versátil y posibilita la entrega de la mercancía en cualquier lugar.
INCOTERM FOB y FAS
Son Incoterms marítimos. La diferencia principal entre FOB y FAS es que en FOB, el vendedor es responsable de cargar los bienes en el barco en el puerto de embarque y el comprador asume todos los costos y riesgos desde el momento en que se entregan los bienes en el buque. En FAS, el vendedor es responsable de poner los bienes a disposición del comprador en el muelle del puerto de embarque y el comprador asume los costos y riesgos desde ese momento en adelante.
Derecho de la Competencia y CNMC
La Ley de Defensa de la Competencia (LDC)
La Ley de Defensa de la Competencia controla los comportamientos anticompetitivos que están regulados por el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE). Aquí se regulan conductas que afectan al interés público.
- La Ley de Defensa de la Competencia recoge todos los tratados del TFUE.
- Si es un artículo que afecta a más de un país será un artículo del TFUE y si es solo español, será LDC.
La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC)
En España tenemos una autoridad administrativa que se encarga de las empresas que cometen prácticas prohibidas. Este organismo se conoce como “Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia”.
La CNMC se encarga de promover el buen funcionamiento de todos los mercados en interés de los consumidores y empresarios. Este organismo también impone sanciones millonarias por vulnerar la competencia y multas coercitivas.
Funciones de la CNMC
- Instrucción y resolución en materia de la Ley de Defensa de la Competencia.
- Aplicación en España de la normativa comunitaria.
- Velar por la aplicación uniforme de la normativa en materia de competencia mediante los órganos también competentes de las comunidades autónomas.
- Informar sobre los criterios para la cuantificación de las indemnizaciones a que deban hacer frente quienes infrinjan la Ley de Defensa de la Competencia en los procedimientos de la aplicación privada del derecho de la competencia.
La Ley de Competencia Desleal
La Ley de Competencia Desleal regula los comportamientos desleales. Aquí se regulan conductas que afectan a particulares.
- Persiguen la corrección y lealtad de las actividades competitivas en el mercado.
Propiedad Industrial: Marca, Diseño Industrial y Nombre Comercial
Marca vs. Diseño Industrial
La marca es el nombre, término, diseño, símbolo, o combinación de ellos que identifica a una empresa o producto y los distingue de la competencia. La marca es un elemento importante en la estrategia de marketing y ayuda a construir la identidad y la reputación de una empresa.
El diseño industrial se refiere al proceso creativo y técnico de crear objetos y productos manufacturados. Incluye la funcionalidad y la estética, entre otros aspectos. El diseño industrial también puede ser registrado como una propiedad intelectual, como un diseño industrial registrado.
En resumen, la marca es un elemento de identificación de una empresa o producto, mientras que el diseño industrial se refiere al proceso creativo y técnico de crear productos.
Marca vs. Nombre Comercial
El nombre comercial es el nombre con el que una empresa es conocida en el mercado. Se utiliza para identificar a la empresa y sus productos o servicios. El nombre comercial puede ser registrado como propiedad intelectual para proteger su uso exclusivo por parte de la empresa.
Por otro lado, la marca es un concepto más amplio que incluye el nombre comercial, pero también incluye otros elementos visuales y auditivos que ayudan a identificar y distinguir a una empresa o sus productos de la competencia. Estos elementos pueden incluir logotipos, eslóganes, empaques y diseño de productos, entre otros. La marca es un elemento clave en la estrategia de marketing y ayuda a construir la identidad y reputación de una empresa.
En resumen, el nombre comercial es un elemento importante de identificación de una empresa, mientras que la marca es un concepto más amplio que incluye el nombre comercial y otros elementos que ayudan a identificar y diferenciar a una empresa o sus productos de la competencia.
La EUIPO y la Protección de la Marca de la Unión Europea
La EUIPO (Oficina de Propiedad Intelectual de la Unión Europea) solo trata los problemas de caducidad o la nulidad de las marcas, dibujos y modelos. La EUIPO solo se encarga del registro, caducidad y nulidad de las marcas, dibujos y modelos industriales internacionales (de la Unión Europea).
Cuando registramos una marca de la Unión Europea, queda blindada en los 27 estados miembros. Cuando alguien nos copia esta marca, según el Reglamento 2017/1001 (Reglamento sobre la marca de la Unión Europea), cada país miembro debe tener un juzgado sobre las cuestiones relativas a la violación de marca de la Unión Europea. Estos juzgados solo están en Alicante en España y resuelven los litigios de marca de la Unión Europea.
¿Si me copian la marca, dónde tengo que ir?
La competencia judicial para acciones por violación de la marca de la Unión Europea se determina de la siguiente manera:
- Ante los tribunales de los estados miembros en cuyo territorio tenga el domicilio el demandado.
- Si este no estuviera domiciliado en uno de los estados miembros, entonces serán competentes los tribunales del estado miembro en el cual tenga el demandado el domicilio del establecimiento.
- Si el demandado no tiene el domicilio, ni el domicilio del establecimiento principal en los estados miembros, entonces serán competentes los tribunales en el domicilio del demandante.
- Si el demandante tampoco tuviera un domicilio en los estados miembros de la Unión Europea, entonces serán competentes los tribunales donde esté situado el domicilio del establecimiento del demandado.
- Si no ocurre ninguna de las anteriores, entonces se llevará ante los tribunales del estado miembro en el que radique la sede de la oficina de la EUIPO, los tribunales de Alicante.
Tipos de Sociedades
Sociedades Personalistas
Sociedad Colectiva
- Los socios responden personal, subsidiaria y colectivamente ante las deudas sociales.
- Principio de administración supletoria: todos los socios por ser socios tienen el derecho de dirigir. Por ejemplo, el órgano de administración lo eligen los socios en las juntas generales.
Sociedad Comanditaria Simple
- Socios Colectivos: Tienen la misma responsabilidad que los de la sociedad colectiva (personal, subsidiaria y colectiva).
- Socios Comanditarios: Solo soportan la obligación de realizar la aportación prometida. Los socios comanditarios no son administradores.
Sociedades Capitalistas
Sociedad Anónima (SA)
- Capital dividido en acciones.
- Los socios no responden de las deudas sociales. Ni tampoco tienen en principio la posibilidad de administrar la sociedad.
- Capital mínimo: 60.000€.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL)
- Capital dividido en participaciones.
- Los socios tienen responsabilidad limitada.
- Capital mínimo: 1 euro (con ciertas condiciones).
Sociedad Comanditaria por Acciones
- El capital está íntegramente dividido en acciones.
- Existencia de socios ilimitadamente responsables (socios colectivos).
- Socios Accionistas Comanditarios: Responden limitadamente.
- Accionistas que asumen la condición de Socios Colectivos: Responden ilimitadamente.
Funciones de los Registros Mercantiles
Funciones Principales del Registro Mercantil Central (RMC)
- Centralizar los datos de todas las inscripciones realizadas en los Registros Mercantiles Territoriales (RMT).
- Sirve de medio efectivo de publicidad. La información que suministra es limitada porque solo se le envían los datos someros. Debido a que ellos solo dan notas simples.
- Ostentar la llevanza de denominaciones sociales y expedir las mismas. La única certificación oficial que expide el RMC son las certificaciones negativas de denominación social.
- Facilitar el conocimiento efectivo del contenido del registro mercantil a través de la publicidad y posterior publicación en el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil). El BORME tiene asignado el efecto de oponibilidad. Los efectos de la publicidad registral frente a terceros de buena fe se anudan a la inscripción de los mismos en el BORME.
Funciones Principales de los Registros Mercantiles Territoriales (RMT)
- Legalización de los libros del empresario. De aquí deriva lo que se llama el libro de legalizaciones.
- Nombramiento de los expertos independientes para la valoración de las aportaciones no dinerarias a SA o comanditarias por acciones. De aquí deriva el libro de nombramiento de expertos independientes.
- El depósito y la publicidad de las cuentas anuales de las sociedades de capital. Esto implica la obligatoriedad del depósito de las mismas en el RMT solo para las sociedades capitalistas y para el ERL (Empresario de Responsabilidad Limitada). No es lo mismo redactar que depositar.