Aspectos Legales y Clasificación de Sociedades Comerciales
1. Riesgo de Actuar como Persona Natural y Soluciones
Pregunta Original:
1. Riesgo de María Huerta como persona natural y solución:
Respuesta Detallada:
- Riesgo: María Huerta compromete todo su patrimonio, ya que no hay separación entre el personal y el empresarial. Responde con todo su patrimonio, no hay separación entre empresa y persona.
- Solución: Se le puede proponer formar una Sociedad por Acciones (SpA) o una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL). Estas figuras permiten actuar sola y con responsabilidad limitada al capital aportado, protegiendo así su patrimonio personal.
2. Naturaleza Jurídica y Obligación Contable de «Almacenes San Francisco Ltda.»
Pregunta Original:
2. ¿“Almacenes San Francisco Ltda.” es civil o comercial? ¿Debe llevar contabilidad?
Respuesta Detallada:
- Es una sociedad comercial, por ser una empresa de depósito (acto de comercio según el Art. 3 N°5 del Código de Comercio).
- Como es una sociedad de responsabilidad limitada que realiza actos de comercio, debe llevar contabilidad completa (Art. 25 del Código de Comercio).
- Prueba Contable: Sí, puede usar su contabilidad como medio de prueba, al ser una sociedad comercial.
3. Ley Aplicable en Juicios entre «Yo Leo Ltda.» y Clientes
Pregunta Original:
3. Juicio entre “Yo leo Ltda.” y clientes: ¿Ley aplicable?
Respuesta Detallada:
- Para “Yo Leo Ltda.”: Es comercial por ser una empresa dedicada a ventas (Art. 3 N°1 del Código de Comercio).
- Para los clientes, dependerá del uso:
- Si es para uso privado → acto civil.
- Si es para revender o para otra actividad empresarial → acto comercial.
- Puede regirse por ambas legislaciones dependiendo del caso.
4. Validez de Prueba Testimonial en Acuerdos Comerciales
Pregunta Original:
4. ¿Puede Solo Gourmet probar con testigos el acuerdo de descuento?
Respuesta Detallada:
- Sí, se pueden usar testigos, ya que el contrato es un acto de comercio (suministro ligado a la actividad comercial del café).
- El Art. 128 del Código de Comercio permite la prueba testimonial, sin importar el monto, en actos de comercio. No se exige escritura.
5. Clasificación de Sociedades: Ejemplos
Pregunta Original:
14. Clasificación de sociedades:
Respuesta Detallada:
- Comerciales:
- Villalobos y Hermanos y Cía. Ltda.
- Hermanos Villalobos S.A.
- Pedro Villalobos y Cía.
- Familia Villalobos S.A.
- Villalobos Huerta S.A.
- Todas estas sociedades realizan actividades mercantiles.
6. Naturaleza de «Villalobos y Hermanos y Cía. Ltda.»
Pregunta Original:
15. La sociedad Villalobos y Hermanos y Cía. Ltda. es de carácter civil por:
Respuesta Detallada:
- Incorrecto. No es civil.
- Es mercantil (comercial) por su objeto comercial (cultivo y venta) y por ser una sociedad de responsabilidad limitada.
7. Administración, Fiscalización y Rendición de Cuentas de «Villalobos Huerta S.A.»
Pregunta Original:
7. Sobre Villalobos Huerta S.A.:
Respuesta Detallada:
- La administra un directorio (mínimo 3 personas).
- Es fiscalizada por la junta de accionistas y un auditor externo.
- Rinde cuentas con memoria anual, estados financieros y contabilidad, ante la junta de accionistas.
Distribución de Utilidades y Aportes en Sociedades
8. Fundamento Legal para Demandar a un Socio (Pablo)
Pregunta Original:
7. ¿Bajo qué fundamento pueden demandar a Pablo?
6. ¿Conducta de Pablo al crear sociedad paralela?
Respuesta Detallada:
- Fundamento: Art. 404 del Código de Comercio, que prohíbe a los socios ejercer actividades del mismo giro.
- Conducta de Pablo: Infringe el Art. 404 N°4 del Código de Comercio al crear una sociedad paralela y trasladar clientes a otra sociedad. No puede explotar un giro similar al de su sociedad.
- Consecuencias: Debe reintegrar las utilidades obtenidas y responde por los daños causados. Debe entregar las ganancias a la sociedad y asumir las pérdidas.
9. Prelación de Fuentes en el Derecho Societario
Pregunta Original:
Prelación de fuentes:
Respuesta Detallada:
- Pacto Social (Estatutos de la sociedad)
- Código de Comercio
- Código Civil (supletoriamente)
10. Reparto de Utilidades Proporcional al Aporte (Pedro)
Pregunta Original:
8. ¿Cuánto recibe Pedro si aportó trabajo valorizado en $20M y ganancias fueron $100M?
5. ¿Cuánto recibe Pedro si aportó trabajo valorizado en $20M y la sociedad ganó $300M?
Respuesta Detallada:
- Sin Cláusula de Reparto: Al no haber pacto de reparto específico, las utilidades se reparten proporcionalmente al aporte.
- Escenario 1 (Ganancias $100M):
- Aporte total: $100M. Pedro aportó $20M, lo que representa el 20% del capital.
- Recibe: $20 millones (20% de $100M).
- Escenario 2 (Ganancias $300M):
- Aporte total: $100M. Pedro aportó $20M, lo que representa el 20% (o 1/5) del capital.
- Recibe: $60 millones (20% de $300M).
11. Reparto de Utilidades Proporcional al Aporte (Rodrigo)
Pregunta Original:
10. ¿Cuánto recibió Rodrigo en 2019?
Respuesta Detallada:
- Rodrigo aportó $50M de un total de $100M, lo que equivale al 50% del capital.
- Ganancias: $300M.
- Recibe: $150 millones (50% de $300M).
12. Participación en Utilidades sin Valorización del Aporte de Trabajo (Pedro)
Pregunta Original:
11. Si el aporte de Pedro no se hubiera valorizado, ¿qué habría recibido?
12. ¿Cuál sería la participación de Pedro si su trabajo no se valorizó?
Respuesta Detallada:
- Si el aporte de trabajo de Pedro no se hubiera valorizado, no tendría participación social.
- Solo los aportes de capital de Rodrigo ($50M) y Laura ($30M) serían considerados, sumando un total de $80M.
- En este caso:
- Rodrigo: 62,5% ($50M de $80M).
- Laura: 37,5% ($30M de $80M).
- Pedro: 0%. No habría recibido utilidades.