Sociedad Anónima: Capital Social
El capital social es la cifra que figura en los estatutos y representa las aportaciones de los socios. Esto no es lo mismo que el patrimonio, ya que el patrimonio es el conjunto de bienes y derechos que la sociedad posee en un momento dado. La relación se establece el día de la constitución de la sociedad; a medida que la sociedad avanza, el patrimonio va cambiando. En caso de que el patrimonio sea mayor que el capital social, indica que la empresa prospera; de lo contrario, no.
El capital social está dividido en acciones, y cada una tiene un valor nominal. El capital social determina la solvencia de la empresa y los votos de los accionistas en las juntas se determinan por el número de acciones que posean.
En la sociedad anónima, solo se pueden repartir dividendos cuando hay beneficios. Si el patrimonio es inferior al capital social debido a pérdidas, la empresa puede verse obligada a disolverse. El capital mínimo para crear una sociedad anónima es de 60.101 euros.
Constitución de una Sociedad Anónima
Para constituir una sociedad anónima se necesita un nombre que no puede ser idéntico al de otra sociedad ya existente. Se debe formalizar un contrato ante notario, especificando las aportaciones de cada socio, la designación de gerentes o administradores, y todo esto se inscribe en el Registro Mercantil.
Los accionistas participan en el reparto del haber social cuando la sociedad se extingue. Este reparto se realiza en proporción al número de acciones de cada uno, y la cantidad depende de la situación financiera de la empresa, pudiendo incluso no haber reparto.
El Derecho de Suscripción Preferente
El derecho de suscripción preferente aparece cuando una sociedad realiza una ampliación de capital, es decir, cuando se emiten nuevas acciones. Los accionistas existentes tienen derecho preferente a adquirirlas en proporción a las acciones que ya poseían. Si un accionista no suscribe, puede ver diluida su participación. Esto garantiza al accionista que conserva su cuota de poder y participación.
Los accionistas tienen derecho a asistir y votar en las juntas. Cada acción otorga un número de votos, de modo que la cantidad de votos de un accionista dependerá del número de acciones que posea. Los accionistas también tienen derecho de información sobre el estado financiero y la gestión de la empresa. El accionista también puede impugnar acuerdos sociales que sean contrarios a la ley o a los estatutos.
Clases de Juntas de Accionistas
Existen diferentes clases de juntas:
- Las ordinarias, que se celebran anualmente dentro de los seis primeros meses del ejercicio para aprobar las cuentas y la gestión.
- Las extraordinarias, convocadas para tratar asuntos específicos que no pueden esperar a la junta ordinaria.
Los Administradores
Los administradores están vinculados en el día a día de la gestión y tienen dos funciones principales: la representación de la sociedad y la dirección del negocio.
La Acción como Objeto
La acción es susceptible de ser transmitida. Al ceder la acción, también se ceden los derechos inherentes a la misma, ya que estos derechos están vinculados a las acciones. Una sociedad que cotiza en bolsa facilita a los accionistas la salida de la sociedad mediante la venta de acciones, pero también simplifica la entrada de nuevos inversores.
La Transacción de Acciones
La transacción de acciones ha evolucionado en su forma:
- Inicialmente, existía el título de propiedad que acreditaba ser dueño de algo.
- Cuando una sociedad tiene un volumen considerable, las acciones se incorporan a títulos. De este modo, para transmitir la acción, se emite el título correspondiente.
- Modernamente, esto se ha sustituido por una anotación informática en la que aparece un listado de accionistas.
La transacción de acciones, por regla general, es libre, pero cabe la posibilidad de que, de manera excepcional, la transmisión se limite en los estatutos sociales.
Organización de la Empresa: La Junta General
La Junta General es la reunión de accionistas convocados formalmente, lo que garantiza que estén informados de la celebración de la junta y, de esta forma, puedan asistir. Las competencias de la Junta General incluyen el nombramiento y cese de administradores, la aprobación de las cuentas anuales y el reparto de beneficios, así como la modificación de los estatutos sociales, siempre por mayoría.
En las sociedades que cuentan con un Consejo de Administración, este puede delegar ciertas facultades en uno de sus miembros, conocido como consejero delegado.
Ampliación de Capital
La ampliación de capital es una modificación de los estatutos sociales y es competencia de la Junta General. La Junta General puede modificar los estatutos, especialmente cuando sea para mejorar la solvencia de la sociedad.
Existen dos modos principales de realizarla:
- Emitiendo nuevas acciones.
- Aumentando el valor nominal de las acciones ya emitidas.
El contravalor del acuerdo de aumento de capital social implica, en cierto modo, una ‘refundación’ financiera de la empresa. Los accionistas aportan nuevos bienes o fondos a la sociedad, lo que permite captar nuevos recursos. También se puede aumentar el capital social mediante la capitalización de reservas, es decir, utilizando fondos propios de la empresa. Es imprescindible que haya una suscripción completa, ya que el capital social debe estar suscrito al 100%.
Reducción de Capital Social
Para la reducción de capital social, se deben modificar los estatutos sociales, lo cual es competencia de la Junta General. Afecta tanto a la solvencia de la sociedad como al reparto de poder entre los accionistas.
Las modalidades incluyen:
- Eliminando acciones.
- Bajando el valor nominal de las acciones, lo que puede implicar la devolución de dinero a los accionistas.
- Con cargo a reservas.
- Reducción por pérdidas: Esta es obligatoria en ciertos casos, ya que la ley exige bajar el capital social hasta el nivel del patrimonio cuando las pérdidas lo han disminuido. Esta modalidad no provoca movimiento de dinero.
En caso de oposición de los acreedores: Cuando una sociedad que tiene deudas reduce el capital social, la ley establece que si un acreedor se opone a la reducción, esta no podrá realizarse, salvo que sea una reducción obligatoria por ley (por ejemplo, por pérdidas). La oposición solo es válida para reducciones voluntarias. Además, la reducción debe afectar por igual a todos los accionistas.