Estructura y Funcionamiento de los Mercados de Valores
1. Conceptos Fundamentales del Mercado
¿Qué se negocia? Los instrumentos financieros que son derechos patrimoniales emitidos en serie y admitidos a negociación impersonal en un centro de negociación. Por ejemplo: acciones, obligaciones, deuda pública o privada, pagarés de empresa, certificados de depósito o derivados.
¿Dónde se negocian? En los mercados de valores o los centros de negociación:
- 1.º Los mercados regulados (p. ej., las bolsas de valores).
- 2.º Los sistemas multilaterales de negociación (SMN).
- 3.º Los sistemas organizados de contratación (SOC).
¿Quiénes intervienen en la contratación?
- 1.º Los inversores: profesionales o minoristas.
- 2.º Los demandantes de financiación: empresarios.
- 3.º Los intermediarios: empresas de servicios de inversión (p. ej., una sociedad o agencia de valores) y las entidades de crédito sensu stricto.
4. La contratación:
- 1.º El mercado primario: Emisión y suscripción (p. ej., en el contrato de oferta pública de suscripción de valores negociables).
- 2.º El mercado secundario: Transmisión derivada (p. ej., en los contratos de compraventa de valores, oferta pública de venta (OPV), o una oferta pública de adquisición de acciones cotizadas (OPA)).
Tipos de Centros de Negociación
A) Mercados Regulados
Incluyen las siguientes estructuras:
- Las cuatro bolsas de valores y el mercado continuo (SIBE): los miembros, la administración, el grupo de Bolsas y Mercados Españoles (BME), y los depositarios centrales de valores (p. ej., Iberclear).
- El mercado de deuda pública.
- El mercado de renta fija pública o privada (AIAF).
- El mercado de futuros y opciones (warrants).
- Otros mercados de valores que se autoricen por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) o las Comunidades Autónomas.
B) Sistemas Multilaterales de Negociación (SMN)
Negocian renta fija o variable. Están dirigidos a medianas empresas, como el mercado alternativo bursátil (BME Growth) y el alternativo de renta fija. Su constitución exige autorización previa de la CNMV.
C) Sistemas Organizados de Contratación (SOC)
Solo negocian renta fija y derivados. Su constitución exige, igualmente, autorización previa de la CNMV.
Las Empresas de Servicios de Inversión (ESI)
Su creación exige autorización de la CNMV (derecho de establecimiento). Las tres primeras categorías deben adoptar la forma de Sociedad Anónima (SA) o Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL), pueden tener colaboradores independientes (los agentes de empresas de servicios de inversión), y tienen reserva de actividad y de denominación.
A) Sociedades de Valores (SV)
Operan por cuenta propia o ajena. Prestan todos los servicios de inversión, incluida la concesión de créditos para inversiones en valores. Pueden administrar valores negociables, admitir órdenes de compra y de venta de valores, gestionar carteras de valores y prestar asesoramiento financiero.
B) Agencias de Valores (AV)
Operan exclusivamente por cuenta ajena. No pueden anticipar fondos a los inversores, pero pueden administrar valores negociables, admitir órdenes de compra y de venta de valores, gestionar carteras de valores y prestar asesoramiento financiero.
C) Sociedades Gestoras de Carteras (SGC)
Gestionan carteras de valores y pueden prestarles asesoramiento financiero y empresarial.
D) Empresas de Asesoramiento Financiero (EAFI)
Pueden ser personas físicas o jurídicas. Solo prestan asesoramiento financiero y empresarial (ad ex., a efectos de reestructuraciones o cambios en modelos de negocio).
E) Entidades de Crédito
Las entidades de crédito en sentido estricto pueden prestar todos los servicios de inversión para los que estén debidamente autorizadas.
Contratación en el Mercado Primario de Valores Negociables
En general, se prohíben y sancionan las actuaciones y negociaciones que empleen información privilegiada no hecha pública, o que incurran en manipulación del mercado a través de la propagación de rumores o señales falsas o engañosas sobre los instrumentos financieros.
1. La adquisición singular y originaria
Se aplican las normas de suscripción o adquisición singular del valor negociable emitido.
2. Las ofertas públicas de suscripción (OPS)
Es el contrato más relevante y requiere la admisión a negociación bajo las siguientes condiciones:
- A) Deben ser valores libremente transmisibles anotados en cuenta o en registros distribuidos.
- B) El emisor debe estar válidamente constituido y los valores sujetos a su propia normativa. No se exige autorización administrativa previa, basta el cumplimiento acreditado de la legislación aplicable.
- C) La aportación, el registro, la publicidad y la aprobación del folleto informativo a través de la CNMV.
- D) Su naturaleza jurídica es la de una oferta contractual realizada a una pluralidad de personas. Existe responsabilidad contractual por no conformidad de la oferta con el contrato (p. ej., la existencia de falsedades, inexactitudes u omisiones).
Contratación en el Mercado Secundario de Valores Negociables
Se trata de valores negociables anotados en cuenta o en registros distribuidos, donde interviene una entidad miembro del correspondiente centro de negociación. Los contratos más relevantes son:
1. La compraventa de valores
Transmite la titularidad de los valores negociables conforme a sus reglas específicas de negociación.
2. La Oferta Pública de Venta (OPV)
Por su similitud con las ofertas públicas de suscripción de valores negociables, se le aplican sus mismas normas y requisitos de transparencia.
3. La Oferta Pública de Adquisición (OPA)
Consiste en la oferta obligatoria de compra dirigida a todos los accionistas y titulares de derechos de adquisición o suscripción sobre las acciones cotizadas.
- A) OPA para la obtención del control: En una SA cotizada, debe dirigirse a la totalidad de las acciones y ofrecer un precio equitativo.
- B) OPA para la exclusión de la cotización: Su fin es evitar que los accionistas resulten perjudicados por la pérdida de liquidez. Debe realizarse sobre la totalidad de las acciones afectadas y a un precio regulado. No es necesaria si están asegurados los intereses de los socios afectados.