Lección 8: Diferencias entre acciones y participaciones

Las acciones son las partes en las que se divide el capital de una Sociedad Anónima, mientras que las participaciones pertenecen a la Sociedad Limitada. La principal diferencia es que las acciones tienen una circulación mucho más libre y pueden transmitirse fácilmente, incluso cotizar en bolsa, mientras que las participaciones tienen una transmisión restringida para controlar quién puede entrar en la sociedad.

Además, las acciones son valores mobiliarios y pueden representarse mediante títulos o anotaciones en cuenta. Las participaciones, en cambio, no son valores mobiliarios y no pueden representarse mediante títulos negociables.

Transmisión de participaciones en la SRL

En la Sociedad Limitada, la transmisión de participaciones está limitada porque se intenta mantener el carácter cerrado y personalista de la sociedad. Cuando un socio quiere transmitir sus participaciones a una persona ajena a la sociedad, debe comunicarlo previamente indicando quién es el comprador y las condiciones de la venta.

Los demás socios tienen un derecho preferente para adquirir esas participaciones antes que el tercero. Solo si ninguno ejerce ese derecho podrá realizarse la transmisión al comprador externo. Con este sistema se evita la entrada libre de personas desconocidas en la sociedad.

¿Qué es la prima de emisión?

La prima de emisión es la diferencia entre el valor nominal de una acción y el precio que realmente paga el nuevo socio por adquirirla. Se utiliza principalmente en los aumentos de capital para evitar que la entrada de nuevos socios perjudique económicamente a los antiguos. Por ejemplo, si una acción tiene un valor nominal de 10 euros pero se emite por 15 euros, los 5 euros adicionales constituyen la prima de emisión. Esa cantidad pasa a formar parte del patrimonio de la sociedad.

Diferencia entre valor nominal y valor real

• Valor nominal: Es el valor fijo que aparece atribuido a cada acción o participación y se calcula dividiendo el capital social entre el número de acciones o participaciones existentes.
• Valor real: Representa el verdadero valor económico de la empresa teniendo en cuenta factores como el patrimonio, beneficios, deudas o situación económica. Por ello, el valor real suele ser diferente del valor nominal.

Lección 9: Derechos del socio

El socio posee una serie de derechos políticos y económicos dentro de la sociedad:

• Derechos políticos: Destacan el derecho de asistencia y voto en la Junta General, el derecho de información y el derecho a impugnar acuerdos sociales. Estos derechos permiten al socio participar en la vida social y controlar la actuación de los administradores.
• Derechos económicos: Se encuentran el derecho a participar en los beneficios mediante dividendos y el derecho a recibir una cuota de liquidación cuando la sociedad se extinga. Además, existe el derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital.

Derecho de suscripción preferente

Consiste en que los socios tienen prioridad para adquirir las nuevas acciones o participaciones emitidas en un aumento de capital antes de que puedan ofrecerse a terceros. Su finalidad es evitar que disminuya el porcentaje de participación de los antiguos socios y proteger su posición dentro de la sociedad.

Diferencia entre separación y exclusión

• Separación: Se produce cuando el propio socio decide abandonar la sociedad por no estar de acuerdo con determinadas decisiones sociales.
• Exclusión: Supone que es la sociedad quien expulsa al socio por incumplimientos graves o por causas previstas legalmente o en los estatutos.

Mora del accionista e impugnación de acuerdos

La mora del accionista se produce cuando el socio no cumple con la obligación de pagar los desembolsos pendientes. Como consecuencia, pierde temporalmente derechos como el voto o el cobro de dividendos. Por otro lado, los acuerdos sociales pueden impugnarse cuando sean contrarios a la ley, a los estatutos o lesionen el interés social.

Lección 10: Órganos de administración y Junta General

Competencias de la Junta General

La Junta General es el órgano en el que los socios forman la voluntad social. Entre sus competencias destacan:

• Aprobar las cuentas anuales.
• Nombrar y destituir administradores.
• Modificar los estatutos sociales.
• Acordar aumentos o reducciones de capital.
• Decidir la disolución de la sociedad.

Tipos de Junta

• Ordinaria: Debe celebrarse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio.
• Extraordinaria: Cualquier junta distinta de la ordinaria.
• Universal: Se celebra sin convocatoria previa cuando está presente todo el capital y todos los socios aceptan reunirse.

Administración y responsabilidad

La sociedad puede organizarse mediante administrador único, administradores solidarios, mancomunados o un consejo de administración. Los administradores tienen un deber de lealtad y responden frente a la sociedad, socios y acreedores cuando causan daños actuando con dolo, culpa o negligencia.

Lección 11: Modificaciones estructurales y capital

Modalidades de aumento de capital

El aumento de capital puede realizarse mediante la emisión de nuevas acciones o participaciones o aumentando el valor nominal de las ya existentes. Puede hacerse con aportaciones dinerarias, no dinerarias, cargo a reservas o compensación de créditos.

Reducción de capital y operación acordeón

La reducción por pérdidas busca sanear la situación patrimonial. La operación acordeón consiste en reducir y aumentar el capital simultáneamente para eliminar pérdidas acumuladas y recapitalizar la empresa.

Lección 12: Transformación, fusión y escisión

• Transformación: Cambio de tipo social sin perder la personalidad jurídica.
• Fusión: Unión de dos o más sociedades para formar una sola.
• Escisión: División del patrimonio de una sociedad en varias partes.
• Sucesión universal: La sociedad adquirente recibe automáticamente todos los bienes, derechos y obligaciones de la otra.

Lección 13: Disolución y extinción

La disolución es el inicio del proceso de desaparición, mientras que la extinción es la desaparición definitiva tras la liquidación. Los liquidadores sustituyen a los administradores para cobrar créditos, pagar deudas y repartir la cuota de liquidación entre los socios.

Títulos valores y derecho cambiario

Un título-valor es un documento necesario para ejercitar el derecho incorporado en él. Sus características principales son la literalidad (el derecho depende de lo escrito) y la autonomía (cada adquirente obtiene un derecho independiente).

• Letra de cambio: Orden de pago a un tercero.
• Cheque: Orden de pago dirigida a un banco.
• Pagaré: Promesa directa de pago.