¿Quiénes son comerciantes a efectos del Código de Comercio?
Se consideran comerciantes a las personas que ejercen profesionalmente actividades comerciales, ya sean empresarios individuales (personas físicas) que realicen actos de comercio habitualmente y con ánimo de lucro; estas deben tener capacidad legal para realizarlas. También son las sociedades mercantiles, como una sociedad limitada o anónima. No son comerciantes los que realizan actos de comercio ocasionalmente, profesionales liberales, entre otros.
Transcripción del artículo 24.1 del Código de Comercio
Los empresarios individuales, sociedades y entidades sujetos a inscripción obligatoria harán constar en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, el domicilio y los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil. Las sociedades mercantiles y demás entidades harán constar, además, su forma jurídica y, en su caso, la situación de liquidación en que se encuentren. Si mencionan el capital, deberá hacerse referencia al capital suscrito y al desembolsado.
¿La contabilidad de los empresarios es pública o secreta?
Según el Código de Comercio, la contabilidad es secreta. Únicamente se puede hacer pública cuando la empresa entra en concurso de acreedores, se enfrenta a un proceso judicial, recibe inspecciones administrativas o fiscales (como de Hacienda) o entra en un proceso de liquidación o herencia.
¿Qué empresarios están obligados a inscribirse en el Registro Mercantil?
La inscripción en el Registro Mercantil es obligatoria para:
- Todas las sociedades mercantiles (Sociedades limitadas, anónimas, etc.).
- Agrupaciones de interés económico.
- Cajas de ahorro, fondos de pensiones y de inversión.
Para los empresarios individuales es opcional.
¿Qué plazo tiene la sociedad para realizar la inscripción en el Registro Mercantil?
La sociedad mercantil tiene un plazo de dos meses desde que se entrega la escritura pública de constitución para inscribirse. Si no se realiza dentro de ese plazo, la sociedad podría pasar a considerarse sociedad irregular; además, los socios pueden responder personal o solidariamente ante las deudas de la sociedad y se pierde la protección de la responsabilidad limitada (SL-SA).
¿Qué pasa si un empresario no está inscrito?
- Empresario individual (autónomo): La inscripción es voluntaria. Puede ejercer su actividad igualmente, pero pierde ventajas como la publicidad de su negocio, la posibilidad de inscribirse en actos importantes o su mayor seguridad jurídica frente a otros empresarios.
- Sociedad mercantil (SL, SA, etc.): La inscripción es obligatoria. Si no se inscribe, la sociedad no adquiere personalidad jurídica, los socios pueden responder personalmente con su patrimonio y pueden tener problemas para contratar, pedir financiación o actuar con legalidad. Además, podría haber sanciones.
Sociedades de capital según la ley
Existen tres tipos principales:
- Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L. o S.R.L.).
- Sociedad Anónima (S.A.).
- Sociedad Comanditaria por Acciones (S. Com. por A.).
Contenido mínimo de la escritura de constitución
- La identidad del socio o socios.
- La voluntad de constituir una sociedad de capital, con elección de un tipo social determinado.
- Las aportaciones que cada socio realice o, en el caso de las anónimas, se haya obligado a realizar, y la numeración de las participaciones o de las acciones atribuidas a cambio.
- Los estatutos de la sociedad.
- La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación de la sociedad.
Artículo 58 de la Ley de Sociedades de Capital: Objeto de la aportación
En las sociedades de capital sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.
Obligaciones contables y auditoría
¿Quiénes están obligados a formular las cuentas anuales?
Según el artículo 253 de la Ley, los obligados a formular las cuentas anuales son los administradores de la sociedad (ya sean administradores únicos, solidarios, mancomunados o miembros del consejo de administración). Deben hacerlo en el plazo máximo de tres meses desde el cierre del ejercicio.
¿Quién se encarga de la verificación de las cuentas anuales?
La verificación corresponde a un auditor de cuentas, nombrado por la junta general (o por el Registrador Mercantil si no se hace a tiempo) para revisar la «imagen fiel» de la empresa.
¿Cuál es el contenido de las cuentas anuales?
Comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias (PyG), un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria. Estos documentos forman una unidad y deben redactarse con claridad para mostrar la imagen fiel del patrimonio, la situación financiera y los resultados de la sociedad.
El Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC)
Es el organismo encargado de regular y supervisar la contabilidad y la auditoría de cuentas en España. Elabora el Plan General de Contabilidad, supervisa las auditorías, controla su calidad, impone sanciones y adapta la normativa a las nuevas directrices europeas.
Finanzas Sostenibles y Cambio Climático
Los tres pilares del Plan de Acción de la UE (2018) son:
- Reorientar los flujos de capital: Clasificación unificada de actividades sostenibles.
- Gestionar riesgos financieros: Integrar la sostenibilidad en requisitos de bancos y aseguradoras.
- Fomentar la transparencia: Aumentar la información sobre sostenibilidad.
Auditoría de Cuentas (Ley 22/2015)
La auditoría consiste en la revisión y verificación de las cuentas anuales para emitir un informe sobre su fiabilidad. Es obligatoria cuando la sociedad supera ciertos límites legales (empleados, activos, facturación), cuando lo solicitan socios minoritarios o cuando la ley lo exige específicamente (sociedades cotizadas, bancos, etc.).