Introducción a las Sociedades Mercantiles
¿Qué es una Sociedad Mercantil?
Una Sociedad Mercantil es la unión de dos o varias personas físicas o morales para el cumplimiento de un fin lícito, que comparten información recíproca y poseen una personalidad jurídica propia, distinta a la de sus socios.
Tipos de Sociedades y sus Características
Existen dos tipos principales de sociedades:
- Sociedades con Fines de Lucro: Su finalidad es económica, buscan obtener ganancias y se rigen principalmente por la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM). Su objetivo es generar más beneficios que costos.
- Sociedades sin Fines de Lucro: Su finalidad es social, brindan un beneficio a la comunidad. Ejemplos incluyen sociedades cooperativas (como Pascual), Teletón, ONG’s, entre otras. Reciben donaciones monetarias o en especie y, en muchos casos, están exentas de pagar ciertos impuestos. Además, se rigen por leyes específicas como la Ley General de Sociedades Cooperativas.
Etapas de la Sociedad Mercantil
Las sociedades mercantiles suelen pasar por tres etapas principales: la comercial, la industrial y la financiera.
Etapa Comercial
Esta es la etapa primigenia, donde iniciaron las primeras sociedades anónimas. Se caracteriza por estar formadas, en su mayoría, por personas que son parientes.
Etapa Industrial
En esta etapa, comienzan a surgir las sociedades de capitales, donde se busca la incorporación de socios que realicen aportaciones significativas.
Clasificación de las Sociedades Mercantiles
Por Responsabilidad de los Socios
- Subsidiaria: La sociedad debe responder por su obligación y, si no la cubre total o parcialmente, la responsabilidad recae en los socios.
- Solidaria: Cuando los recursos de la sociedad se agotan, un tercero (acreedor) puede exigir el pago de la deuda a cualquiera de los socios.
- Limitada: Los socios solo responden con sus aportaciones sociales; por lo tanto, la deuda se paga con los bienes de la compañía.
- Ilimitada: Cuando los bienes y las aportaciones de los socios no cubren la deuda en su totalidad, se busca la forma de pagarla, lo que puede incluir el patrimonio personal de los socios.
Por Constitución
- De Derecho (Regulares): Son aquellas constituidas formalmente, cumpliendo con todos los requisitos legales.
- De Hecho (Irregulares o de Facto): Son aquellas que no están constituidas formalmente, careciendo de alguno de los requisitos legales para su existencia plena.
Por Clasificación Jurídica
- De Personas: Se basan en la calidad personal de los socios.
- De Capitales: Se basan en las aportaciones de capital de los socios.
- Mixta: Combinan características de las sociedades de personas y de capitales.
Capital Social y Contable
Capital Variable
Es el capital que se puede aumentar o disminuir sin que se modifique la escritura social (Acta Constitutiva). Debe estar registrado en el Estado de Cambios en el Capital Contable.
Capital Fijo
Es el capital social que no puede ser modificado a menos que se cambie el Acta Constitutiva.
Definición de Capital Social
El Capital Social es el monto aportado por los socios, accionistas o cooperativistas para la creación y operación de una Sociedad Mercantil.
Definición de Capital Contable
El Capital Contable es la suma del capital contribuido y el capital ganado de una entidad.
Ejemplos de Capital Contribuido
- Capital Social
- Prima en venta de acciones
- Donaciones
- Revaluación de activos fijos (en algunos casos, dependiendo de la normativa contable)
Ejemplos de Capital Ganado
- Utilidad del ejercicio
- Utilidades retenidas
- Reservas (legal, estatutarias, voluntarias)
Tipos de Sociedades según la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM)
La LGSM reconoce los siguientes tipos de sociedades:
- Sociedad en Nombre Colectivo (S.N.C.)
- Sociedad en Comandita Simple (S. en C.S.)
- Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.)
- Sociedad Anónima (S.A.)
- Sociedad en Comandita por Acciones (S. en C. por A.)
- Sociedad Cooperativa (S.C.)
- Sociedad por Acciones Simplificada (SAS)
Sociedad en Nombre Colectivo (S.N.C.)
- Tiene dos tipos de socios: el industrial, que aporta trabajo, y el capitalista, que aporta capital.
- Mínimo de socios: 2.
- Opera bajo una razón social.
- No tiene un capital mínimo legal.
Sociedad en Comandita Simple (S. en C.S.)
Tipos de Socios
Son comanditados y comanditarios. Los primeros tienen responsabilidad ilimitada, subsidiaria y solidaria, mientras que los segundos aportan capital y trabajo, pero no realizan actividades administrativas.
Razón Social
Debe formarse con el nombre de uno o varios comanditados, seguido de la palabra «y compañía» (o su abreviatura), y las siglas S. en C.S.
Capital y Aportaciones
No tiene un capital mínimo establecido, y las aportaciones son las que determinen los socios.
Responsabilidad
Posee una responsabilidad mixta.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.)
- El número máximo de socios es de 50, y el mínimo es de 2.
- La responsabilidad de los socios es limitada a sus aportaciones.
- No requiere un capital mínimo legal; los socios responden con el pago de sus aportaciones.
- Puede usar una denominación o razón social, seguida de las siglas S. de R.L.
- Órganos de Gobierno y Vigilancia: Asamblea de Socios, Gerentes y, opcionalmente, un Consejo de Vigilancia.
Sociedad Anónima (S.A.)
- Opera bajo una denominación social.
- Mínimo de socios: 2 (personas físicas o morales).
- Responsabilidad: Limitada.
- Posee personalidad jurídica propia.
Sociedad en Comandita por Acciones (S. en C. por A.)
Tipos de Socios
Son comanditados y comanditarios, a quienes se les denomina accionistas.
Características
- No tiene un capital mínimo ni máximo establecido.
- Puede usar una razón social o una denominación social.
- Las aportaciones se representan por títulos nominativos (acciones) que avalan una o varias acciones.
Sociedad Cooperativa (S.C.)
- Mínimo de socios: 5.
- Máximo: En una Sociedad Cooperativa de Ahorro y Préstamo (SCAP), el número máximo de socios es de 25.
- No tiene un capital social mínimo establecido; este debe figurar en los estatutos y es de naturaleza variable.
- La responsabilidad de los socios es limitada.
- Los socios se denominan cooperativistas.
Sociedad por Acciones Simplificada (SAS)
- Fue creada para facilitar la constitución y formalización de micro y pequeñas empresas, así como para regularizar emprendimientos.
- Responsabilidad: Limitada.
- Administrador: Puede ser un único socio (propietario).
- Ingresos totales anuales máximos: 5 millones de pesos (este límite se actualiza anualmente).
- No requiere fondo de reserva legal.
- Los socios se denominan accionistas.
Reservas y Superávit
Reserva Legal
La Reserva Legal es un fondo que las Sociedades Mercantiles están obligadas a constituir, apartando el 5% de su utilidad neta anual hasta alcanzar el 20% de su capital social.
Características de la Reserva Legal
- Es obligatoria.
- Posee naturaleza acreedora.
- No representa un ingreso, ya que se constituye a partir de las utilidades.
Reserva Estatutaria
La Reserva Estatutaria es aquella que se establece y acuerda en los estatutos de la Sociedad Mercantil, sin un mínimo ni máximo predefinido.
Reserva Voluntaria
La Reserva Voluntaria es aquella que no requiere estar estipulada en los estatutos y no tiene un mínimo ni máximo establecido.
Superávit
El superávit es un ingreso adicional que puede destinarse al aumento de capital.
Tipos de Superávit
- Ganado: Es el producto de la actividad principal para la que fue creada la sociedad, es decir, las utilidades.
- De Capital: Es la ganancia adicional proveniente de actividades ajenas a la operación principal de la sociedad.
Ejemplos de superávit de capital incluyen: revaluación de activos fijos, prima en venta de acciones, donaciones y aportaciones de los socios.
Utilidades Retenidas y Contrato Social
Utilidades Retenidas
Las utilidades retenidas pueden servir para diversos fines:
- Para pagar o reembolsar capital.
- Absorción de pérdidas de ejercicios anteriores.
- Crear reservas, ya sean voluntarias o estatutarias.
- Aumentar el capital social.
- Pago de dividendos.
Contrato Social
El Contrato Social es un documento obligatorio que otorga constancia y legalidad a la constitución de una sociedad que busca conformar una empresa.
Es un convenio entre socios, accionistas o cooperativistas (según el tipo de sociedad) para el cumplimiento de un fin lícito, mediante la aportación de efectivo, bienes en especie o trabajo.