Sociedad Anónima (S.A.)
Se considera una sociedad capitalista porque la personalidad de los socios no tiene relevancia; el capital es lo único importante. Se adapta perfectamente a las necesidades de las grandes empresas.
Características principales
- Número de socios: 1 o más, ya sean personas físicas o jurídicas. Al igual que en la Sociedad Limitada (SL), si solo hay un socio, se consideran sociedades unipersonales.
- Responsabilidad: Limitada al capital aportado.
- Capital mínimo de constitución: 60.000 €. Para la constitución, debe estar todo suscrito y desembolsado al menos en un 25 %.
- Capital dividido en acciones: Pueden ser nominativas o al portador. Las acciones son de libre transmisión una vez que la sociedad esté inscrita en el Registro Mercantil.
- Fundación: La sociedad se puede crear mediante fundación simultánea (se desembolsan todas las acciones en el momento de la creación) o fundación sucesiva (las acciones se desembolsan de forma sucesiva).
- Razón social: Es el nombre de la sociedad seguido de “Sociedad Anónima (SA)”.
- Fiscalidad: Tributa por el Impuesto sobre Sociedades (IS).
Constitución
Se tiene que inscribir en el Registro Mercantil en un plazo máximo de 2 meses.
Órganos de la sociedad
- Junta General: Es la reunión de los socios donde se deciden cuestiones importantes. Existen varios tipos de junta:
- Junta general ordinaria: Se reúne en los primeros 6 meses del ejercicio para aprobar cuentas y la gestión social. Es convocada por los administradores.
- Junta extraordinaria: Puede haber varias al año según las necesidades.
- Junta universal: Se produce cuando está presente todo el capital social y los asistentes aceptan la celebración por unanimidad.
- Administradores: La gestión la puede llevar a cabo un único socio o un consejo de administración.
Los accionistas y las acciones
Los accionistas son los propietarios de la empresa. Sus derechos principales son:
- Derecho a participar en el reparto de los beneficios sociales (dividendos) y en el patrimonio resultante de la liquidación.
- Derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones.
- Derecho de asistencia y voto en las juntas. En muchos casos, debido al alto número de accionistas, se limita este derecho a un mínimo de acciones.
- Derecho a impugnar los acuerdos sociales.
- Derecho de información sobre los asuntos a tratar en la junta de accionistas para poder ejercer el voto.
El capital se divide en partes iguales denominadas acciones, las cuales se representan mediante títulos (documento físico) o por anotaciones en cuenta (inscripciones contables con el número de acciones de cada socio y las transmisiones realizadas). Si la acción opera en Bolsa, es obligatorio que estén anotadas en cuenta. El valor de las mismas varía según el rendimiento de los beneficios.
Clases de acciones
- Según los derechos:
- Ordinarias: Sin derechos especiales.
- Privilegiadas: Con privilegios adicionales, como dividendos mínimos.
- Según la titularidad:
- Nominativas: La acción incluye el nombre del propietario.
- Al portador: La acción pertenece a quien la posee físicamente.
- Según el capital:
- Ordinarias: Al comprarlas se desembolsa dinero en efectivo.
- Propias: La contraprestación al pago puede ser en especie (bienes).
- Liberadas: Se emiten con cargo a reservas (beneficios no repartidos). Pueden ser totalmente liberadas o parcialmente.
Obligaciones y financiación
Las obligaciones son préstamos concedidos por particulares (y no por bancos) que tienen una renta fija, por lo que los beneficios no influyen en la remuneración de los intereses. En este caso, el poseedor no es propietario, sino acreedor con derechos económicos. Se considera financiación ajena, ya que siempre hay que pagar los intereses y cumplir los plazos fijados.
Sociedades Laborales y Participadas
Son sociedades anónimas o de responsabilidad limitada donde la mayor parte del capital (al menos el 51 %) es propiedad de los trabajadores que prestan servicios retribuidos de forma directa, personal e indefinida.
Características generales
- Ningún socio puede poseer más del 33 % del capital, salvo que desde el inicio solo existan dos socios.
- Mínimo de 3 socios; en caso de ser solo 2 en el momento de la constitución, ambos deben tener contrato indefinido.
- Responsabilidad limitada al capital aportado.
- El capital social se divide en acciones nominativas (debe desembolsarse al menos el 25 %) o en participaciones (debe desembolsarse el 100 %).
- La aportación mínima es de 60.000 € para SAL y 3.000 € para SLL. Existen dos clases: clase laboral (para trabajadores) y clase general (para el resto).
- Las acciones de las Sociedades Anónimas Laborales deben estar representadas por títulos, no por anotaciones en cuenta.
- Las acciones y participaciones se pueden transmitir libremente entre socios y a trabajadores no socios con contrato indefinido, informando siempre a los administradores.
- Se pueden contratar trabajadores no socios, pero sus horas de trabajo anuales no pueden superar el 49 % del total de horas dedicadas por los socios trabajadores.
- La razón social debe ir seguida de “Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral (SLL)” o “Sociedad Anónima Laboral (SAL)”.
Constitución
- Se formalizan mediante escritura pública y se inscriben en el Registro Mercantil, previa inscripción en el Registro de Sociedades Laborales de la comunidad autónoma correspondiente.
- El Registro de Sociedades Laborales es el órgano que califica si la sociedad puede ostentar la condición de laboral.
Sociedad Cooperativa
Es una asociación de personas físicas o jurídicas con intereses y necesidades comunes que desarrollan una actividad empresarial. Los resultados económicos (denominados excedentes, no beneficios) se imputan a los socios una vez atendidos los fondos comunitarios. Existen limitaciones a la transmisibilidad y carecen de ánimo de lucro mercantil tradicional.
Características generales
- Grados de cooperativa: Primer grado (mínimo 3 socios, personas físicas), segundo grado (mínimo 2 socios, personas jurídicas/cooperativas) o de ulterior grado. La incorporación y baja es voluntaria y libre.
- Responsabilidad: Limitada al importe nominal de las aportaciones, aunque los estatutos pueden establecer responsabilidad ilimitada.
- Capital social: El mínimo se establece en los estatutos y varía según el número de socios. Debe estar desembolsado al 100 %. En las de primer grado, ningún socio puede tener más de un tercio del capital.
- Razón social: Incluye el nombre seguido de “Sociedad Cooperativa (S.Coop.)” y la inicial de la comunidad autónoma (ej. S. Coop. C. para Cataluña). Si es ilimitada, debe especificarse (ej. S.Coop.And.Iltda).
- Fondos: El 30 % de los excedentes debe destinarse al Fondo de Reserva Obligatorio y al Fondo de Educación y Promoción.
- Fiscalidad: Tributan por el IS con un régimen especial.
Constitución
Para adquirir personalidad jurídica requiere:
- Redacción de la escritura de constitución y los estatutos.
- Otorgamiento de escritura ante notario e inscripción en el Registro General de Cooperativas.
Órganos de la sociedad
- Asamblea General: Reunión de socios para decidir sobre objetivos generales, cuentas anuales e imputación de excedentes.
- Consejo Rector: Órgano de gobierno, gestión y representación. Mínimo 3 miembros socios; pueden nombrar un director.
- Comité de Recursos: Resuelve recursos contra sanciones a socios.
- Interventores: Censuran las cuentas anuales (entre 1 y 3 socios).
Derechos y obligaciones de los socios
Derechos:
- Participar en las actividades de la cooperativa.
- Recibir información para ejercer sus derechos.
- Participar en el reparto del excedente.
Obligaciones:
- Asistir a las reuniones de la Asamblea General y otros órganos.
- Cumplir los acuerdos sociales.
- Participar en las actividades de formación.
Tipos de cooperativas
- De trabajo asociado, consumidores y usuarios, vivienda, agrarias, del mar, de transportistas, de seguros, sanitarias, de enseñanza, de crédito, de explotación comunitaria de la tierra y de servicios.