Que es una sociedad ilimitada

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4.4. Sociedad de responsabilidad limitada

Es un tipo de sociedad de carácter capitalista, apropiado para empresas con pocos socios y que no necesita una cifra elevada de capital.

Esta sociedad, además de regirse por la Ley de Sociedades de Capital, lo hace por las nor­mas siguientes:

Real Decreto-Ley 13/2010, de 3 de Diciembre, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo.

-Orden JUS/3185/2010, de 9 de Diciembre, por la que se aprueban los estatutos-tipo de las sociedades de responsabilidad limitada.

A. Carácterísticas generales

Las carácterísticas más importantes de esta sociedad son las siguientes:

-El número de socios  para su constitución es de uno o mas. Cuando están formadas por un solo socio se llaman sociedades unipersonales. En este caso, el socio puede ser una persona física o jurídica. También puede suceder que la sociedad hubiese sido constituí­da por dos o más socios y que sus participaciones hubieran pasado a ser propiedad de uno solo.

-La responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado, es decir, solo r’és den de las deudas por el capital invertido.

-El social esta dividido en participaciones.. Las participaciones son partes iguales
acumulables e indivisibles del capital de una sociedad de responsabilidad limitada, que no pueden incorporarse a títulos negociables: su transmisión está restringida (no es libre) y no pueden denominarse acciones. Esto quiere decir que las participaciones tie­nen un carácter abstracto, que no se pueden documentar ni negociar ni son transferibles librementeEl capital mínimo debe ser de 3000 € y, en el momento de la constitución de la sociedad debe estar totalmente suscrito y deseembolsado, es decir, se trata de una

fundación simultánea. Por lo que no se admiten dividendos pasivos (partes pendientes de pago). Este capital puede ser en metálico, bienes o derechos.

-La razón social debe estar formada por el nombre seguido de »Sociedad de Respgnsabili­dad Limitada» o »Sociedad Limitada.>, o las siglas ,,SRL» o ,,SL».

-Para la transmisión de las participaciones sociales se debe comunicar a los administra­dores la intención de su traspaso, el número de participaciones que se quiere enajenar (vender), la identidad del adquirente y el precio pactado; si los socios restantes quieren adquirirlas tienen derecho preferente. Esta transmisión se ha de realizar en documento público.

-Esta sociedad tributa por el Impuesto sobre Sociedades.

B. Constitución

Al igual que todas las sociedades mercantiles, este tipo de sociedad se ha de constituir en escritura pública, que deberá ‘estar inscrita en el plazo de dos meses en el Registro Mercantil. En la escritura de constitución, entre otros datos, se deben incluir los estatutos de la socie­dad (que son las reglas pactadas por los socios).

C. Órganos de la sociedad

La gestión y la administración de la sociedad se encarga a un órgano social. Este órgano directivo está formado por la Junta General y por los administradores:


Junta General

Es el órgano de deliberación y de decisión. Los asuntos que puede tratar la Junta son: la censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado del ejercicio, el nombramiento y destitución de los administradores, y la modificación de los estatutos, así como el aumento o reducción capital social, la transformación, fusión y escisión de la sociedad o su disolución.

Todos los socios, incluso los que no hayan participado en la reuníón, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.


Administradores

La administración de la empresa se puede confiar a un solo administra dor o a un consejo de administración. Los administradores tienen que cumplir una serie

de requisitos:

-No podrán dedicarse, por cuentaajena al mismo género de comercio que constituya el objeto de la sociedad.

-Ejercerán el cargo durante el periodo de tiempo que señale la escritura social y podrán ser destituidos en cualquier momento por la Junta General,

-Para llevar a cabo las cuentas anuales deberán seguir las normas de las sociedades anónimas.

D. Los socios

Entre los derechos de los socios se encuentran los siguientes:

-Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de liquidación.

-Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de los socios salientes.

-Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores.

-Derecho de información en los periodos establecidos en las escrituras.

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