Efectos Financieros de Adquisiciones y Fusiones

Las fusiones pueden producir algunos efectos colaterales puramente financieros.

Existen dos de estos efectos en particular:

1. Crecimiento de las Utilidades por Acción (UPA): Una adquisición puede crear la apariencia de crecimiento en las utilidades por acción. Esto podría inducir a los inversionistas a pensar que la empresa funciona mejor de lo que sucede en realidad.
2. Diversificación: La diversificación no es un beneficio importante de una fusión, dado que la fusión no consigue nada que los accionistas no puedan hacer por sí mismos.

Desinversiones y Reestructuraciones Corporativas

Las desinversiones son la venta de activos, operaciones, divisiones o segmentos de una empresa a un tercero.

La escisión parcial (Carve-out) es la venta de acciones de capital de una subsidiaria de propiedad entera mediante una oferta pública inicial.

La escisión (Spin-off) es la distribución de acciones de una subsidiaria entre los accionistas existentes de la empresa matriz.

La segmentación es la división de una compañía en dos o más empresas independientes.

Técnicas de Valuación para una Fusión

1. Método comparativo de la razón precio a utilidades
2. Método del valor ajustado en libros
3. Método del flujo de efectivo descontado (DCF)

Valor del Negocio en Marcha (Valor Terminal)

El valor de la operación en marcha es igual al valor presente de los flujos de caja libres (FCL) proyectados, más el valor del negocio proyectado (valor terminal), ambos descontados al momento presente; es decir:

PV = FCL1/(1+CCMP) + FCL2/(1+CCMP)^2 + … + FCLh/(1+CCMP)^h + VAh/(1+CCMP)^h

Procedimientos de Quiebra y Reestructuración

Las empresas que emiten deuda soportan siempre, al menos, un pequeño riesgo de que, cuando vence la deuda, no puedan pagar a los acreedores. En este punto, la empresa puede caer en quiebra.

Un convenio de acreedores es un acuerdo entre la empresa y los acreedores que establece los pasos que la empresa debe seguir para evitar la quiebra. La ventaja de un acuerdo negociado es que se evitan los costos y los retrasos de la quiebra formal. En caso de fracaso, podría derivar en una liquidación (venta de los activos de la empresa en quiebra).

La alternativa a la liquidación es buscar la reorganización (reestructuración financiera de una empresa que ha fracasado para permitirle continuar en funcionamiento; estas son normalmente en beneficio del interés de los inversionistas).

Elección entre Liquidación y Reorganización

Idealmente, se debería elegir la reorganización sobre la liquidación cuando la empresa en funcionamiento vale más que su valor de liquidación. Sin embargo, los conflictos de interés entre las distintas partes pueden violar este principio.

Mercado del Control Corporativo

El mercado del control corporativo se refiere a los mecanismos por los que las empresas se dotan de equipos directivos y propietarios capaces de lograr el mayor provecho de sus recursos. Existen cuatro mecanismos principales para cambiar a los directivos de una empresa:

1. Luchas por el control de votos (Proxy Fights): Intento de apoderarse del control de la empresa en el que algunos accionistas tratan de competir con los directivos por los votos de otros accionistas.
2. Fusiones y Adquisiciones:
   • Fusión: Combinación de dos empresas en una sola en la que todos los activos y pasivos de las empresas objetivo corresponden a la compradora.
   • Oferta Pública de Adquisición (OPA): Intento de adquisición en que personas ajenas a la empresa ofrecen comprar las acciones directamente a los accionistas.
   • Adquisición: Apropiación de una empresa por medio de la compra de sus acciones ordinarias o de sus activos.
3. Compras Apalancadas (LBO): Adquisición de la empresa por un grupo privado utilizando, sobre todo, deuda.
   • Compra por parte de la dirección (Management Buyout – MBO): Adquisición de la empresa por parte de sus directivos por medio de una compra apalancada.
4. Desinversiones, Spin-offs y Carve-outs:
   • Spin-offs: En lugar de vender partes de sus negocios a otras empresas, la empresa puede segregar algunas de sus actividades en una nueva empresa y repartir las acciones de esta entre los inversionistas de la empresa matriz. El motivo más común es aumentar la eficiencia.
   • Carve-outs: Son parecidos a los Spin-offs, con la excepción de que las acciones de la nueva empresa no se entregan a los accionistas actuales, sino que se venden en una oferta pública.

Casos Prácticos y Estrategias Financieras

Caso Práctico 1: Empresa en Insolvencia e Iliquidez

Una empresa estaba con insolvencia e iliquidez, además de un producto inicial que no funcionó, mala gestión, excesivos gastos en administración, además de un retorno inadecuado. ¿Qué consejo se le daría?

Lo expuesto tiene relación con un fracaso contractual de la empresa, por lo que la empresa debe más de lo que vale. A consecuencia de este fracaso, se enfrenta a la quiebra, ya que es incapaz de pagar sus deudas. Al llegar la quiebra, esta deberá liquidar sus activos, los cuales se utilizarán para pagar a sus acreedores, y lo restante se destinará a los accionistas de la empresa.

Otra alternativa que la empresa puede tomar es un arreglo o reorganización bajo la cual la empresa sigue operando. Esto se logra cuando la empresa solicita al tribunal de quiebra una reorganización bajo la cual eliminará sus deudas, efectuando pagos parciales o demorando a los acreedores. Puede tener origen en: un acreedor, un comité de acreedores o en los propios accionistas.

Caso Práctico 2: Internacionalización y Riesgos Financieros

Una empresa quería internacionalizarse. Había que identificar los riesgos y cómo se enfrentaban.

1. Riesgo de Transacción

La mayor parte de las empresas tienen contratos para comprar y vender bienes y servicios, cuya entrega y pago se realizarán en algún momento en el futuro. El potencial de cambio en el valor de una transacción denominada en moneda extranjera debido a una variación en el tipo de cambio se conoce como riesgo de transacción.

Manejo del Riesgo de Transacción

Opciones para afrontar un riesgo de transacción:

1. Es probable que la empresa no decida hacer nada y aceptar simplemente el riesgo asociado con la transacción; esto es aconsejable para las empresas que tienen grandes transacciones internacionales y que tienden a anularse entre sí.
2. Facturar la totalidad de las transacciones en dólares (para una empresa estadounidense), puesto que así evitaría cualquier riesgo de transacción; sin embargo, lo trasladaría a la otra compañía.

2. Riesgo Económico

Alude a los cambios en los flujos de efectivo de una empresa que se derivan de modificaciones reales, más que nominales, en los tipos de cambio. Estas modificaciones ocurren cuando existen desviaciones en la paridad (identidad) del poder adquisitivo.

Las variaciones en los tipos de cambio reales pueden influir en la forma de hacer negocios de empresas competidoras en dos países e incidir en las condiciones de negocios en tales países.

Manejo del Riesgo Económico

Estrategias para manejar el riesgo económico (más difícil y costoso que el riesgo de transacción):

• Transferir la producción de plantas con costos elevados a plantas de menor costo.
• Aumentar la productividad. Adoptar tecnologías que permitan ahorro de la mano de obra, instrumentar sistemas de producción flexibles, reducir los ciclos de los productos, emplear parámetros de referencia; es decir, copiar a los competidores más fuertes.
• Subcontratar el abastecimiento de muchos de los componentes necesarios para producir un artículo en lugares con costos más bajos.
• Aumentar la diferenciación de productos para reducir la sensibilidad de precios en el mercado.
• Ingresar a mercados con monedas fuertes y disminuir el nivel de participación en mercados competitivos con monedas más débiles. Las empresas estadounidenses han emprendido acciones cada vez más dinámicas para ingresar al mercado japonés conforme el valor del yen ha ido aumentando en relación con el dólar.

3. Riesgo de Conversión

Cuando una empresa transnacional tiene una o más subsidiarias cuyos activos y pasivos se denominan en una divisa diferente, enfrenta un riesgo de conversión.

Las principales disposiciones de esta norma son:

• Los activos actuales (a menos que estén cubiertos por un contrato a plazo) y los activos fijos se convierten a dólares al tipo de cambio vigente en la fecha del balance.
• Los pasivos de corto y largo plazos, pagaderos en moneda extranjera, se convierten a dólares al tipo de cambio vigente en la fecha del balance.
• Las cifras de la declaración de ingresos se convierten al tipo de cambio vigente en la fecha de una determinada transacción o al porcentaje ponderado de los tipos de cambio del periodo para las declaraciones de ingresos.
• Los dividendos se transforman al tipo de cambio vigente el día que se pagan.
• Las cuentas de participación, incluyendo las acciones comunes y el capital aportado adicional al valor nominal, se convierten a tasas históricas.

Manejo del Riesgo de Conversión

Si los activos de una subsidiaria en el extranjero son mayores que sus pasivos, se incurrirán en pérdidas por conversión cuando el tipo de cambio disminuya (y viceversa).

Una empresa puede cubrir y manejar el riesgo de conversión en el balance al financiar sus activos en el extranjero con deuda denominada en la misma divisa. Se fija la moneda funcional que determina el proceso de conversión.

Se enfrentan a través de:

• Protección natural
• Administración del efectivo
• Ajuste contable entre compañías
• Financiamiento internacional

Caso Práctico 3: Evaluación de Fusión Bancaria Internacional

Una compañía (banco) quería comprar otro banco en un país asiático, y primero compraba solo un poco de acciones; después pretendía comprar más. Había que decir cómo evaluar una fusión para tomar la decisión.

Métodos para Evaluar una Empresa en el Contexto de una Fusión

• Método comparativo de la razón precio a utilidad: Se analizan los precios y las razones precio a utilidades recientes que pagaron otras empresas candidatas a fusión semejantes a la compañía que se valúa.
• Método del valor ajustado en libros: Consiste en determinar el valor de mercado de los activos fundamentales de la empresa.
• Método del valor del flujo de efectivo descontado (DCF): Para evaluar empresas candidatas a fusión, se calcula el valor presente de los flujos de efectivo libres que la empresa espera para el futuro y se compara esta cifra con el precio de compra propuesto a fin de determinar el valor presente neto de la adquisición propuesta.

El precio de compra de una propuesta de adquisición se compara con el VAN de la empresa candidata a fusión. Si el VAN excede el precio de compra propuesto, el proyecto de fusión tiene un VAN positivo y es aceptable.