Contrato social y sus elementos

Es el acuerdo mediante el cual dos o más personas constituyen una sociedad mercantil. Incluye los datos de los socios, nombre, objeto social, domicilio, duración, capital, aportaciones, administración y reparto de utilidades.

Estatuto social

Es el conjunto de reglas que regulan el funcionamiento de una sociedad. Establece el capital, los derechos y obligaciones de los socios, las asambleas y la forma de administración.

Acta de asamblea

Es el documento donde se registran los acuerdos y decisiones de los socios o accionistas. Debe asentarse en el libro correspondiente y firmarse por quienes corresponda; algunos acuerdos requieren protocolización e inscripción en el Registro Público de Comercio.

Tipos de asamblea

Asamblea ordinaria

Es la reunión que se celebra al menos una vez al año para revisar los resultados de la empresa, aprobar estados financieros, nombrar administradores y comisarios, y decidir sobre las utilidades.

Asamblea extraordinaria

Se celebra para tratar cambios importantes de la sociedad, como modificar estatutos, aumentar o reducir capital, cambiar el objeto social, fusionarse, transformarse o disolverse anticipadamente.

Clasificación de las sociedades mercantiles

La LGSM reconoce siete tipos:

• Sociedad en Nombre Colectivo.
• Sociedad en Comandita Simple.
• Sociedad de Responsabilidad Limitada.
• Sociedad Anónima.
• Sociedad en Comandita por Acciones.
• Sociedad Cooperativa.
• Sociedad por Acciones Simplificada.

Sociedades controladoras e inversiones cruzadas

Sociedad controladora (holding)

Es una sociedad que posee acciones de otras empresas para controlarlas o participar en sus decisiones administrativas y financieras.

Sociedades con inversiones de capital cruzado

Son aquellas que poseen acciones o participaciones unas de otras. Estas inversiones están sujetas a restricciones legales para evitar distorsiones en el capital y en las votaciones.

Contratos típicos y atípicos

Los contratos típicos están regulados expresamente por la ley y tienen reglas específicas. Los contratos atípicos surgen de acuerdos comerciales que no cuentan con una regulación específica.

Comisión mercantil y depósito mercantil

• Comisión mercantil: una persona realiza actos de comercio por cuenta de otra.
• Depósito mercantil: una persona recibe bienes para guardarlos y devolverlos.

La diferencia es que la comisión implica realizar operaciones comerciales y el depósito consiste en custodiar bienes.

Contratos financieros o bursátiles

Son acuerdos relacionados con el dinero, el crédito y los valores, utilizados para obtener financiamiento, invertir o realizar operaciones en los mercados financieros.

Arrendamiento financiero y fideicomiso

• Arrendamiento financiero: permite usar un bien mediante pagos periódicos y contempla opciones al finalizar el contrato.
• Fideicomiso: se destinan bienes o derechos a una institución fiduciaria para cumplir un fin lícito determinado.

La diferencia es que el primero financia el uso de bienes y el segundo administra un patrimonio para un propósito específico.

UNIDROIT y competencia económica

• UNIDROIT: organización internacional que busca unificar y armonizar el derecho privado entre países.
• Competencia económica: rivalidad entre empresas para atraer clientes mediante precios, calidad e innovación.

Comercio electrónico y regulación

Es la compra, venta o contratación de bienes y servicios por medios electrónicos. En México se regula principalmente por el Código de Comercio, la Ley Federal de Protección al Consumidor y la NOM-151-SCFI. Internacionalmente existen leyes modelo de la CNUDMI.

Firma electrónica y firma electrónica avanzada

La firma electrónica permite identificar a una persona y expresar su aprobación de un documento digital. La firma electrónica avanzada debe vincularse con el firmante, estar bajo su control y permitir detectar alteraciones de la firma o del documento.

Reconocimiento de certificados y firmas extranjeras

Consiste en reconocer la validez jurídica de certificados y firmas electrónicas emitidos en otros países, conforme a los requisitos legales aplicables.

Mensajes de datos

Son datos generados, enviados, recibidos o almacenados mediante medios electrónicos, como correos, contratos digitales y documentos electrónicos. Pueden tener validez jurídica y valor probatorio.

Dumping y salvaguardias

• Dumping: venta de productos en el extranjero a un precio inferior a su valor normal.
• Salvaguardias: medidas temporales que limitan las importaciones cuando su aumento causa o amenaza causar un daño grave a la industria nacional.

Factoraje financiero y reporto

• Factoraje financiero: una empresa cede sus cuentas por cobrar para obtener liquidez.
• Reporto: operación en la que se transfieren títulos a cambio de dinero, con el compromiso de devolver títulos equivalentes y pagar un precio convenido más un premio.

La diferencia es que el factoraje utiliza derechos de cobro y el reporto utiliza títulos de crédito o valores.

Empresa mercantil, sociedad mercantil y responsabilidades

• Empresa mercantil: unidad económica que produce o distribuye bienes y servicios.
• Sociedad mercantil: persona jurídica constituida conforme a las leyes mercantiles para realizar actividades comerciales.
• Socios: su responsabilidad depende del tipo de sociedad; puede limitarse a sus aportaciones o ser ilimitada.
• Administradores: deben actuar con lealtad y diligencia y responder por los daños causados al incumplir sus obligaciones.

Gobierno corporativo y estructura

Es el sistema mediante el cual se dirige, administra y supervisa una empresa. Se integra generalmente por:

• Asamblea de socios o accionistas: toma las decisiones principales.
• Órgano de administración: dirige y representa a la sociedad.
• Órgano de vigilancia: supervisa la actuación de los administradores.
• Comités de apoyo: atienden funciones especializadas, como auditoría, cuando existen.