Modificación del Capital Social
Aumento del Capital Social
El Acuerdo de Aumento
El aumento del capital social se acuerda en junta general con los requisitos para la modificación de los estatutos. Cuando el aumento se realiza elevando el valor nominal de las participaciones o acciones, se necesita el consentimiento de todos los socios, salvo si se realiza con cargo a beneficios o reservas del último balance aprobado. En sociedades anónimas, el valor de cada acción, tras el aumento, debe estar desembolsado en, al menos, una cuarta parte.
Aumento con Cargo a Aportaciones Dinerarias
En las sociedades anónimas (excepto aseguradoras), para aumentos de capital con nuevas aportaciones dinerarias, se requiere el desembolso total de las acciones emitidas previamente. Sin embargo, el aumento es posible si la cantidad pendiente de desembolso no supera el 3% del capital social.
Aumento con Cargo a Aportaciones No Dinerarias
Si el aumento se realiza con aportaciones no dinerarias, al convocar la junta, los administradores deben poner a disposición de los socios un informe describiendo las aportaciones, su valoración, quién las realiza, el número y valor nominal de las participaciones o acciones a crear, la cuantía del aumento y las garantías para su efectividad según la naturaleza de los bienes aportados. El anuncio de la junta debe indicar el derecho de los socios a examinar el informe en el domicilio social y a solicitar su entrega o envío gratuito.
Aumento por Compensación de Créditos
En las sociedades de responsabilidad limitada, si el aumento se realiza por compensación de créditos, estos deben ser líquidos y exigibles. En las sociedades anónimas, al menos el 25% de los créditos a compensar deben ser líquidos, vencidos y exigibles, y el vencimiento del resto no puede superar los cinco años. Se debe poner a disposición de los socios, en el domicilio social, un informe de la administración sobre la naturaleza y características de los créditos, la identidad de los aportantes y el número de participaciones o acciones.
Aumento con Cargo a Reservas
Para aumentos con cargo a reservas, se pueden usar las reservas disponibles, las reservas por prima de asunción de participaciones o emisión de acciones, y la reserva legal en su totalidad (sociedades de responsabilidad limitada) o la parte que exceda del 10% del capital aumentado (sociedades anónimas). La operación debe basarse en un balance aprobado por la junta general, dentro de los seis meses anteriores al acuerdo de aumento, verificado por el auditor de cuentas o por un auditor nombrado por el Registro Mercantil (si la sociedad no está obligada a verificación contable).
Reducción del Capital Social
El Balance
El balance para la reducción de capital por pérdidas debe referirse a una fecha dentro de los 6 meses anteriores al acuerdo, estar verificado por el auditor de cuentas o un auditor nombrado por los administradores (si no hay obligación de auditoría), estar aprobado por la junta general, e incorporarse a la escritura de reducción.
Destino del Excedente
En sociedades anónimas, el excedente del activo sobre el pasivo resultante de la reducción por pérdidas se atribuye a la reserva legal, sin que esta supere la décima parte del nuevo capital.
Carácter Obligatorio de la Reducción
En sociedades anónimas, la reducción es obligatoria si las pérdidas disminuyen el patrimonio neto por debajo de dos tercios del capital y ha transcurrido un ejercicio social sin recuperar el patrimonio neto.