El Registro Mercantil y la Inscripción de Empresas

El Registro Mercantil, dependiente del Ministerio de Justicia, es de carácter público. La inscripción es obligatoria para las sociedades mercantiles, mientras que para las empresas individuales es opcional, aunque recomendable. La información inscrita se presume correcta y válida legalmente. Las empresas están obligadas a depositar sus cuentas anuales en el Registro. Además, las empresas llevan sus libros para su sellado.

Empresas Individuales

Las empresas individuales tienen como titular a una persona física, el empresario individual. Este, según la ley, debe tener la capacidad legal necesaria y ejercer de forma habitual una actividad empresarial por cuenta propia. La capacidad legal implica ser mayor de edad y tener las facultades físicas e intelectuales adecuadas. El empresario individual tiene responsabilidad ilimitada, respondiendo con todo su patrimonio presente y futuro ante las deudas de la empresa.

Empresas Sociales (Sociedades)

Las empresas sociales, o sociedades, están formadas por un conjunto de individuos, los socios, que se unen para constituir la empresa mediante aportaciones. Los acuerdos deben constar en Escritura Pública ante notario y depositarse en el Registro Mercantil. Es necesario obtener la certificación negativa de denominación.

Tipos de Sociedades Mercantiles

Sociedades Colectivas

Son sociedades mercantiles y personalistas. Sus características principales son:

• Los socios, llamados Socios Colectivos, trabajan en la empresa.
• La responsabilidad de los socios es ilimitada.
• La razón social (denominación legal) puede incluir los nombres y apellidos de todos los socios.

Administración de una sociedad colectiva:

• Si no se especifica en la escritura, todos los socios son administradores.
• Se puede pactar en la escritura:
  • Un único administrador (uno de los socios).
  • Dos administradores (dos socios), mancomunada o solidariamente.

Sociedades Comanditarias

Son sociedades mercantiles y personalistas, una modificación de las sociedades colectivas para incorporar más capital. Existen dos tipos de socios:

• Socios Colectivos: Responsabilidad ilimitada y gestión de la empresa.
• Socios Comanditarios: Aportan capital, no trabajan en la empresa y su responsabilidad es limitada.

Razón social: Debe incluir el nombre de al menos un socio colectivo y uno comanditario.

Existe un tipo especial: las sociedades comanditarias por acciones. El capital se divide en acciones y se requiere un capital mínimo de 6000€, con un desembolso inicial del 25%.

Sociedades Anónimas (S.A.)

Son sociedades mercantiles y capitalistas. Características:

• Socios: Cualquier número de socios, incluso uno (sociedad unipersonal).
• Responsabilidad limitada: Los socios responden solo con el patrimonio de la empresa.
• Capital social mínimo: 6000€, con un desembolso inicial mínimo del 25%.

Las Acciones de una S.A.:

El capital social se divide en partes iguales llamadas acciones. Estas son:

• Acumulables: Un socio puede poseer varias o todas.
• Indivisibles: Solo pueden tener un titular legal, aunque varias personas puedan comprar una (acordando un titular).
• De libre transmisión: Se pueden vender libremente.

Valor asociado a las acciones:

• Valor Nominal (V.N.): Valor de referencia en la constitución de la S.A. (capital aportado por acción).
• Valor Efectivo o de Cotización: Precio de mercado actual.
• Valor Teórico o Contable: Calculado según la contabilidad de la empresa (idealmente, coincide con el valor real).

Tipos de acciones:

• Por su representación:
  • Títulos: Representadas por un documento.
  • Anotaciones en cuenta: Anotación contable, sin documento físico.
• Por su relación con el voto: Normalmente, otorgan derecho a voto.
• En relación con otros derechos:
  • Ordinarias: Sin derechos especiales.
  • Privilegiadas: Otorgan derechos especiales.

Derechos de los accionistas:

• Derecho al dividendo (parte de los beneficios).
• Derecho al voto (si las acciones lo incorporan).
• Derecho a la información.
• Derecho a la parte proporcional en caso de liquidación (tras pagar deudas).
• Derecho a impugnar acuerdos sociales ilegales o perjudiciales.
• Derecho de suscripción preferente:
  • a) En ampliaciones de capital, derecho a comprar acciones nuevas proporcionalmente a las poseídas.
  • b) Posibilidad de vender estos derechos si no se desea suscribir.

Órganos de la S.A.

Junta General de Accionistas (JGA): Órgano de deliberación y participación. Reunión de socios para tratar asuntos de la empresa y tomar decisiones mediante votación. Tipos de juntas:

• Ordinarias: Estipuladas y periódicas.
• Extraordinarias: Convocadas por motivos especiales o urgentes.
• Universales: Requieren la presencia de todos los socios.

Asuntos tratados en la JGA: Ampliación de capital, destino de beneficios, aprobación de cuentas anuales, nombramiento/destitución de administradores, etc.

Transformación, Fusión y Escisión de una S.A.

• Transformación: Cambio de la naturaleza jurídica de la sociedad.
• Fusión: Unión de patrimonios de dos o más empresas. Tipos:
  • Fusión por Creación: Empresas de tamaño similar desaparecen y crean una nueva.
  • Fusión por Absorción: Una empresa (mayor) absorbe a las demás (menores).
• Escisión: División del patrimonio de una empresa en partes que se integran en otras empresas.

Disolución y Liquidación de una S.A.

• Disolución: Causa que motiva la desaparición de la empresa. Causas:
  • Escisión.
  • Fusión.
  • Pérdidas sucesivas (quiebra técnica).
  • Cumplimiento del plazo estipulado en la escritura.
  • Logro del fin para el que se constituyó.
  • Disminución del capital social por debajo de los límites legales.

Sociedades Limitadas (S.L.)

Son sociedades mercantiles y capitalistas, con un componente personalista.

• Capital mínimo: 3000€.
• Número de socios: Sin restricción.
• Razón social: Finaliza con «S.L.».
• El capital social se divide en participaciones (no acciones). Cumplen la misma función que las acciones en las S.A.