El Comerciante y sus Obligaciones Legales
1. ¿Cuál es la definición de comerciante individual según el Código de Comercio?
Es la persona física que, con capacidad legal para contratar, hace del comercio su ocupación ordinaria.
2. ¿Quiénes son considerados comerciantes colectivos?
Las sociedades mercantiles legalmente constituidas, incluyendo las extranjeras que ejercen actos de comercio en México.
4. ¿Cómo puede un menor de edad participar en actividades comerciales?
A través de herencia o donación, siendo representado por un tutor o mediante el ejercicio de la patria potestad.
5. Enumere los tres deberes fundamentales de todo comerciante:
- Publicidad mercantil.
- Inscripción en el Registro Público de Comercio (RPC).
- Mantener un sistema de contabilidad adecuado.
6. ¿Cuál es el plazo legal para la conservación de documentos mercantiles?
Deben conservarse por 10 años para garantizar certeza jurídica en posibles litigios.
7. ¿Qué es la inhabilitación para ejercer el comercio y qué la origina?
Es la falta de aptitud legal derivada de una sentencia judicial ejecutoriada, por delitos patrimoniales (cohecho, peculado, falsedad).
8. Explique el concepto de incompatibilidad mercantil.
Es la prohibición de comerciar por el cargo o profesión que se desempeña, como en el caso de notarios, corredores públicos, agentes aduanales y funcionarios judiciales.
9. ¿Qué requisitos debe cumplir una sociedad extranjera para operar en México?
Estar legalmente constituida en su país, tener autorización de la Secretaría de Economía e inscribirse en el RPC.
10. ¿Qué es un «factor» en el derecho mercantil?
Es la persona que tiene la dirección de una empresa o está autorizada para contratar en nombre del propietario (gerentes o administradores).
11. ¿Qué funciones cumple el SIEM y por qué es obligatorio?
Es el Sistema de Información Empresarial Mexicano, obligatorio para mantener el censo y control empresarial bajo la supervisión de la Secretaría de Economía.
12. Defina el delito patrimonial de «concusión» (en el ámbito público).
Ocurre cuando un funcionario exige indebidamente una retribución o dinero por un servicio que es gratuito o tiene un costo menor.
Teoría General de las Sociedades
13. ¿Cuál es la definición de contrato de sociedad según el Código Civil Federal aplicado supletoriamente?
Es aquel donde los socios se obligan a combinar sus recursos o esfuerzos para un fin común de carácter preponderantemente económico.
14. ¿Qué elemento adicional distingue a la sociedad mercantil de la civil?
La finalidad de especulación comercial y lucro.
15. ¿Qué es la affectio societatis?
Es el presupuesto esencial consistente en la voluntad o intención de las personas de unirse para formar un ente jurídico.
16. Explique la Teoría Contractualista de las sociedades.
Sostiene que la sociedad es un contrato sinalagmático nacido del acuerdo de voluntades para combinar recursos.
17. Explique la Teoría Institucionalista.
Plantea que la sociedad es una institución autónoma con reglas propias que trascienden la voluntad inicial de los contratantes.
18. ¿Qué es una sociedad irregular?
Aquella que se exterioriza frente a terceros realizando actos de comercio pero carece de inscripción en el RPC o de acta constitutiva formal.
19. ¿Cuál es la responsabilidad de quienes actúan en nombre de una sociedad irregular?
Responden de forma subsidiaria, solidaria e ilimitada frente a terceros por los actos realizados.
20. Defina las sociedades de personas.
Aquellas donde importa la calidad de los socios; se identifican con una razón social y los socios suelen responder de forma ilimitada.
21. Defina las sociedades de capitales.
Aquellas donde lo primordial es la aportación económica; se identifican con una denominación social y la responsabilidad se limita al pago de las acciones.
22. ¿Qué caracteriza a las sociedades mixtas?
Combinan elementos de personas y capitales, como la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.).
23. ¿Qué distingue a las sociedades de interés social (cooperativas)?
Se basan en la solidaridad y ayuda mutua de la clase trabajadora, priorizando el bienestar de los miembros sobre el lucro individual.
24. ¿Qué es la personalidad jurídica de la sociedad?
Es el atributo que la reconoce como un ente jurídico distinto a los socios, con capacidad, patrimonio y domicilio propios.
25. Diferencia entre razón social y denominación social.
La razón social se forma con nombres de socios; la denominación social se forma con nombres de fantasía o el objeto de la empresa.
26. ¿Qué sucede si el objeto social es ilícito?
La sociedad será nula, se procederá a su liquidación inmediata y el remanente se destinará a la beneficencia pública.
27. ¿Cuál es la diferencia entre capital social y patrimonio social?
El capital es la cifra aritmética estable de aportaciones; el patrimonio es el conjunto dinámico de bienes, derechos y obligaciones de la empresa.
28. ¿Cómo se integra legalmente el fondo de reserva?
Separando anualmente el 5% de las utilidades netas hasta alcanzar la quinta parte del capital social.
29. ¿Para qué sirve el fondo de reserva?
Para prevenir o afrontar crisis económicas y evitar la pérdida del capital social.
Órganos y Derechos de los Socios
30. ¿Cuáles son los tres órganos generales de una sociedad?
- Asamblea de Socios (Órgano Supremo).
- Órgano de Administración.
- Órgano de Vigilancia.
31. ¿Qué facultades tiene el Órgano de Vigilancia (Comisarios)?
Supervisar la gestión administrativa, revisar la contabilidad y rendir un informe anual sobre la veracidad de la información financiera.
32. Mencione tres derechos corporativos de los socios:
- Derecho al voto.
- Derecho del tanto (preferencia).
- Derecho al retiro.
33. ¿Qué implica la obligación de «lealtad» de un socio?
La prohibición de dedicarse a negocios del mismo giro comercial que la sociedad sin autorización.
34. ¿Qué es el «derecho del tanto»?
Es la preferencia que tienen los socios para adquirir partes sociales o acciones antes que un tercero extraño.
35. ¿Qué documentos se necesitan para iniciar la constitución ante fedatario?
Aviso de uso de denominación (3 nombres), identificación de socios, RFC, CURP y definición del objeto social.
36. ¿Qué diferencia hay entre la escritura pública y la póliza?
La escritura es el instrumento del notario público; la póliza es el instrumento del corredor público.
Tipos de Sociedades en la LGSM
37. Nombre las sociedades reconocidas por el Artículo 1º de la LGSM:
Nombre Colectivo, Comandita Simple, Responsabilidad Limitada, Anónima, Comandita por Acciones, Cooperativa y Acciones Simplificada.
38. ¿Qué es la Sociedad en Nombre Colectivo?
Es aquella donde todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitado y solidario bajo una razón social.
39. ¿Qué términos deben añadirse a la razón social si no figuran todos los socios?
Las palabras «y compañía» o equivalentes.
40. ¿Cuál es la característica principal de los socios comanditarios en la Sociedad en Comandita Simple?
Su responsabilidad se limita exclusivamente al pago de sus aportaciones, teniendo prohibido ejercer actos de administración.
La Sociedad Anónima (S.A.)
41. ¿Cuál es la definición legal de Sociedad Anónima?
Es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.
43. ¿Cuál es el número mínimo de socios para constituir una S.A.?
Se requiere un mínimo de dos socios y que cada uno suscriba al menos una acción.
44. ¿Qué requisitos de exhibición de capital existen para las acciones pagaderas en dinero?
Se debe exhibir en dinero efectivo, cuando menos, el 20% del valor de cada acción.
45. ¿Cuáles son las dos modalidades de constitución de la S.A.?
Puede constituirse por comparecencia ante fedatario público (constitución instantánea) o por suscripción pública (constitución sucesiva).
46. ¿Qué es la constitución por suscripción pública?
Es un proceso donde los fundadores redactan un programa, lo depositan en el RPC y buscan socios suscriptores que se adhieran mediante una oferta pública.
47. ¿Quiénes son los socios fundadores en una S.A.?
Son aquellos que redactan el programa de estatutos o quienes otorgan el contrato constitutivo social original.
48. ¿Qué son los «Bonos de Fundador»?
Son títulos especiales que acreditan una participación en las utilidades (que no excederá del 10% anual ni de 10 años) a favor de los fundadores; no computan en el capital social ni dan derecho a voto.
49. ¿Cómo se representan los derechos de los socios en la S.A.?
Están representados por títulos nominativos llamados acciones, que sirven para acreditar y transmitir la calidad de socio.
50. ¿Es legal emitir acciones por una suma menor a su valor nominal?
No, la LGSM lo prohíbe expresamente.
51. ¿Qué derechos otorga una acción ordinaria frente a una de voto limitado?
Las acciones ordinarias dan derecho a un voto por acción en cualquier asamblea; las de voto limitado solo votan en ciertos asuntos extraordinarios pero tienen prioridad en el pago de dividendos (mínimo 5%) y reembolso en la liquidación.
52. ¿Cuál es el órgano supremo de la Sociedad Anónima?
La Asamblea General de Accionistas, la cual puede acordar y ratificar todos los actos y operaciones de la sociedad.
53. ¿Con qué frecuencia debe celebrarse la Asamblea Ordinaria y cuál es su fin?
Debe celebrarse al menos una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social para discutir el informe financiero, nombrar administradores y comisarios, y determinar sus emolumentos.
54. Mencione tres asuntos que deben tratarse en Asamblea Extraordinaria:
Prórroga de la duración, disolución anticipada, aumento o reducción de capital, cambio de objeto o nacionalidad, fusión, transformación o escisión.
55. ¿Qué quórum se requiere para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida?
Debe estar representada, por lo menos, la mitad del capital social y las resoluciones se toman por mayoría de votos presentes.
56. ¿Quién tiene la representación legal de la sociedad?
Corresponde al Administrador o Administradores, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.
57. ¿Qué sucede si la administración recae en dos o más personas?
Se constituye un Consejo de Administración, donde las decisiones se toman por mayoría y el presidente suele tener voto de calidad en caso de empate.
58. ¿Qué es un «Gerente» en la S.A. y quién lo nombra?
Es un mandatario designado por la Asamblea, el Consejo o el Administrador Único, con las facultades de representación y ejecución que se le confieran.
59. ¿Sobre quién recae la vigilancia de la S.A.?
Sobre uno o varios Comisarios, temporales y revocables, que pueden ser socios o externos.
60. ¿Quiénes tienen prohibido ser Comisarios?
Los inhabilitados para el comercio, los empleados de la sociedad y los parientes consanguíneos de los administradores.
61. ¿Qué informes deben presentar los administradores anualmente?
Un informe sobre la marcha de la sociedad, las políticas seguidas, los estados financieros (balance, resultados, cambios en situación financiera y patrimonio) y sus notas.
62. ¿Cuál es la responsabilidad de los administradores sobre las aportaciones?
Son solidariamente responsables ante la sociedad por la realidad de las aportaciones hechas por los socios.
63. ¿Qué derecho tienen los accionistas minoritarios en la designación de directores?
Aquellos que representen el 25% del capital social (o 10% si cotizan en bolsa) tienen derecho a nombrar cuando menos un consejero.
64. ¿Qué es el derecho de retiro o separación del accionista?
Es el derecho de obtener el reembolso de sus acciones en proporción al activo social si la asamblea aprueba el cambio de objeto, nacionalidad o transformación y el socio votó en contra.
65. ¿Cuál es el plazo para impugnar judicialmente una resolución de la asamblea?
Quince días siguientes a la fecha de clausura de la asamblea, siempre que los reclamantes no hayan concurrido o hayan votado en contra.
Sociedades Cooperativas y de Interés Social
66. ¿Por qué ley se rigen las sociedades cooperativas?
Se rigen por su legislación especial (Ley General de Sociedades Cooperativas).
67. ¿Cuál es la naturaleza de una cooperativa según la doctrina?
Es una sociedad de interés social integrada por personas físicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua.
68. ¿Cuál es el objetivo principal de una cooperativa frente a una mercantil tradicional?
Satisfacer necesidades individuales y colectivas mediante la realización de actividades económicas de producción, distribución y consumo de bienes y servicios, priorizando el bienestar de los miembros sobre el lucro individual.
69. ¿Quiénes integran usualmente las sociedades de interés social?
Personas de la clase trabajadora, campesina o ejidal.
70. ¿Cómo se distribuyen los beneficios en una cooperativa?
Se busca que la riqueza se distribuya de manera equilibrada y que el beneficio sea para todos los socios (ayuda mutua).
Sociedad por Acciones Simplificada (SAS)
71. ¿Qué es la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS)?
Es aquella que se constituye con una o más personas físicas (unipersonal) que solamente están obligadas al pago de sus aportaciones representadas en acciones.
72. ¿Cuál es la restricción principal para ser accionista de una SAS?
Las personas físicas no pueden ser simultáneamente accionistas de otra sociedad mercantil si su participación les permite tener el control de la sociedad o de su administración.
73. ¿Cuál es el límite de ingresos anuales para una SAS (actualizado a 2026)?
Los ingresos totales anuales no pueden rebasar los $7,678,849.94 pesos mexicanos.
74. ¿Qué sucede si una SAS excede el límite de ingresos anuales?
Deberá transformarse en otro régimen societario; de lo contrario, los accionistas responderán frente a terceros de forma subsidiaria, solidaria e ilimitadamente.
75. ¿Cómo se formaliza la constitución de una SAS?
A través del sistema electrónico de constitución a cargo de la Secretaría de Economía, sin necesidad de escritura pública o póliza ante fedatario.
76. ¿Qué requisitos tecnológicos se necesitan para constituir una SAS?
Contar con autorización de uso de denominación y que todos los accionistas tengan certificado de firma electrónica avanzada (e.firma) vigente.
77. ¿Cuál es el plazo máximo para pagar la totalidad del capital social en una SAS?
Todas las acciones deben pagarse dentro del término de un año contado desde su inscripción en el RPC.
78. ¿Quién ejerce la administración en una SAS unipersonal?
El accionista único ejercerá las atribuciones de representación y tendrá el cargo de administrador.
79. ¿Qué obligación de información financiera tiene el administrador de una SAS?
Debe publicar en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía el informe anual sobre la situación financiera de la sociedad.
80. ¿Cuál es la consecuencia de no presentar el informe financiero por dos años consecutivos?
Dará lugar a la disolución de la sociedad, sin perjuicio de las responsabilidades individuales.