11.1 Desarrollo Interno frente a Desarrollo Externo

Justificación de las Fusiones y Adquisiciones

Los Métodos de Desarrollo

Vías a través de las cuales alcanzar los objetivos de las direcciones de desarrollo. Direcciones de desarrollo → Métodos de desarrollo.

Observaciones

No existe un método de desarrollo que sea siempre el más adecuado, porque hay ejemplos en los que podemos encontrar fracasos y ruinas con estos métodos. Depende de:

• El objetivo estratégico que se persiga.
• Las características de la decisión estratégica tomada.
• Las circunstancias que rodean a la decisión.

Desarrollo Interno (Esquema)

Crecimiento mediante nuevas inversiones o activos en el seno de la empresa. Crecimiento de la empresa y del sistema económico.

Creación de capacidad productiva nueva en la empresa. Se realiza por inversiones dentro de su propia empresa. Aumento de la inmovilización de los recursos en la empresa. Contratación de nuevos factores productivos. Forma más normal de crecimiento: crecimiento natural u orgánico.

Desarrollo Externo

Crecimiento mediante adquisición, participación, asociación o control de empresas o activos ya existentes. Crecimiento de la empresa, pero no del sistema económico.

No creación de capacidad productiva, siempre la misma. No existe contratación de nuevos factores productivos. Los activos productivos cambian de propiedad. Forma típica de crecimiento del capitalismo financiero.

En función del tipo de relación que se establece entre las empresas que se unen:

• H (Horizontal): Se integran empresas que actúan en la MISMA etapa del ciclo productivo. Competidoras entre sí. Mismo producto, mismo mercado. Ejemplo: Adidas vs. Reebok.
• V (Vertical): Se integran empresas situadas en DISTINTAS etapas del ciclo productivo. Una empresa adquiere una empresa de su mismo negocio.
• C (Conglomerado): Se integran empresas que tienen actividades muy distintas entre sí. Diferentes productos, diferentes mercados.

Riesgo Financiero

Posibilidad de baja o alta rentabilidad.

Riesgo de Mercado

Posibilidad de no conseguir los objetivos o éxito del mercado (necesidad de fidelizar a los clientes). No conseguir entrar en el mercado.

Riesgo Cultural (¡Importante!)

Posibilidad de fracaso por falta de encaje organizativo. Una vez adquirida una empresa, al integrar sus recursos en mi proceso productivo, existe riesgo cultural.

Motivos para las Fusiones y Adquisiciones

Eficiencia Económica

[Ej.: bancos (entorno, crisis…) se realizan acuerdos]

• Reducción de costes de funcionamiento (economías de escala, alcance, generación de sinergias: el trabajo de las dos partes sea más eficiente).
• Sustitución del equipo dirigente (consecuencia: incremento de valor).
• Colocar fondos excedentarios (aprovechar inversiones comprando un nuevo negocio. El objetivo es conseguir muchos más fondos, dinero).
• Incentivos fiscales (aumentan los beneficios y mejoran la competitividad entre las empresas).

Motivos Estratégicos

[Ej.: Schindler (formas de entrar en una industria)]

• Obtención de recursos y capacidades (aprovechar los recursos de la otra empresa).
• Forma de entrar en una industria o país (consecuencia: superar barreras de entrada).
• Reducir el nivel de competencia de la industria o influir en su evolución futura (Ej.: Auge de las empresas low cost. HORIZONTAL).
• Adquirir ventajas de la integración vertical (VERTICAL).
• Tamaño para competir en un mercado global.

Otros Factores

• Objetivos propios de los directivos (construcción de imperios).
• Tendencias mayoritarias de la industria (imitación de otras industrias por presión del mercado).

Ventajas e Inconvenientes de las Fusiones y Adquisiciones

Desarrollo Interno

Ventajas

• Adquisición de tecnología más reciente (bienes de equipo).
• Optimización de la localización industrial y distribución comercial.
• Optimización del proceso de crecimiento (si desarrollas internamente puedes elegir dónde desarrollar, distribuir, etc.).

Inconvenientes

• Lentitud: período de maduración de la inversión realizada.
• Mayores dificultades para financiar el crecimiento, salvo recursos propios.

Desarrollo Externo

Ventajas

• Rapidez: disponibilidad inmediata de nuevas inversiones (líder del mercado local o competidor internacional relevante).
• Mejor selección del momento adecuado para entrar en una industria o en un país.
• Facilita procesos de diversificación no relacionada o internacionalización.
• Facilita la entrada en industrias maduras (no se altera el tamaño total de la industria).

Inconvenientes

• No se puede optimizar la gestión del proceso de crecimiento (ya que viene dada por los activos existentes).
• Coste superior (debido a las negociaciones, activos duplicados y necesidad de reestructuración).
• Problemas de integración de organizaciones (¡Importante!)
• Requiere habilidades y recursos para la obtención de información y negociación.
• Limitaciones por preservación de la libre competencia (límites impuestos por la administración pública).

11.2 Tipos de Fusiones y Adquisiciones

Tipos de Fusiones

(Unión de dos empresas para crear otra donde una de las dos desaparece)

• Fusión Pura: Dos empresas diferentes se unen, DESAPARECEN LAS DOS y se crea una nueva identidad, por lo que hay cambios de personalidad jurídica en al menos una de las dos. Ejemplo: Pryca + Continente = Carrefour.
• Fusión por Absorción: Empresa A y empresa B; desaparece B pero su patrimonio forma parte de A. Ejemplo: Santander (A) y Banesto (B). Banesto desaparece y entra a formar parte de Santander.
• Fusión por Integración de Activos: Existen dos formas:
  1. Empresa A con B y se genera una nueva identidad; A no desaparece por completo, sigue trabajando con su personalidad jurídica (aporta una parte de su patrimonio), B sí desaparece → Nueva Sociedad.
  2. Empresa A aporta una parte de su patrimonio para fusionarse con B, pero siguen trabajando bajo la personalidad de B (Sociedad Preexistente).

Tipos de Adquisiciones

Compra de una parte del capital social de otra empresa con la intención de dominarla total o parcialmente. CONTROL político de la empresa que se adquiere.

Grados de Control

• Control absoluto (>80%).
• Control mayoritario (>50%).
• Control minoritario (<50%).

Formas para la Adquisición de Empresas

• Contrato Convencional de Compra-Venta:

  Los propietarios se ponen de acuerdo en las condiciones y firman el contrato. Ejemplo: Grupo Antena 3 adquirió La Sexta, pero sigue apareciendo su nombre. Ha tomado el control de la empresa mediante las acciones de La Sexta.

• Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA):

  Pueden ser pactadas o no pactadas (hostiles). Cuando una empresa está dividida en accionistas, un inversor externo al mercado hace una oferta de compra a los accionistas, que van a decidir si se realiza la oferta. Para ello, el inversor tendrá que pagar un sobreprecio mayor para convencer a los accionistas de darle el poder (precio de mercado + X). Los directivos no quieren este cambio (ya que perderían el control y la propiedad) e intentan convencer a los accionistas para no perder su puesto, lo llamado CONTRAOFERTA. Todos estos factores aumentan la prima de control de la operación, por lo que mayor rentabilidad se tendrá que obtener en el futuro.

• Compra por Apalancamiento Financiero.

11.3 Formas de Desconcentración de Empresas

• Escisión: Empresa A aporta parte de su patrimonio a B y C (sociedades más pequeñas) y deja de EXISTIR [Pura: sociedades nuevas; Escisión y absorción: sociedades preexistentes; Escisión y fusión: sociedad escindida + sociedad preexistente].
• Segregación: A se divide en empresas más pequeñas, pero A sigue teniendo el control (suelen desaparecer algunos negocios, al mejorarse la cartera de negocios).

Razones

• Redistribución de actividades.
• Legislación de defensa de la competencia (competencia desleal).
• Reestructuración de la cartera de negocios.

Escisión y Segregación

Sirven para separar. La empresa escindida en ambos casos desaparece, unas veces por ser adquirida y otras por ser fusionada.

La diferencia entre escisión y absorción, y escisión y fusión son la secuela que dejan: que se desagreguen y luego una absorba a la otra, es decir, que la adquiera o que se fusionen.

11.4 La Gestión de las Fusiones y Adquisiciones

Relativo fracaso de muchas operaciones de fusiones y adquisiciones → NO SE CREA VALOR (algo se está haciendo mal al no conseguir los resultados esperados).

Diseño de la Operación

Al tomar las decisiones es importante la planificación, el diseño, analizar las amenazas, etc. Existen tres principales problemas:

Selección de la Empresa Objetivo

Es fundamental porque marca el proceso de desarrollo externo:

• Fijar las características de la empresa objetivo.
• Relacionar la búsqueda → los objetivos de la F/A.
• Asesoramiento de los bancos de inversión (agentes que se dedican a encontrar las empresas objetivo y las realizaciones para llevar a cabo su compra):
  • Búsqueda de la empresa objetivo.
  • Encontrar comprador si se vende.
  • Forma de unión más conveniente.

Negociación de las Condiciones

Cuestiones Relevantes (Puntos Fundamentales de la Negociación)

• Obtención de la información (información real para valorar la empresa de un modo adecuado):
  • Valor de las empresas.
  • Riesgos asumidos.
  • Información del futuro relevante.
• Carta de intenciones (se busca una complicidad entre las dos partes; obtener la información más realista de la empresa objetivo):
  • Discreción.
  • Las filtraciones pueden aumentar el precio de compra.
• Fijación del precio (fundamental en cualquier negociación):
  • Valores de los intangibles (son muy complejos de valorar; RRHH, el más importante).
  • Expectativas de la creación de valor.
  • Prima de control.

Problema

No siempre el precio pagado responde a la realidad → Hipótesis de Hubris (arrogancia de la alta dirección).

Forma de Financiación

Alternativas

• Efectivo.
• Canje de acciones.
• Compras Apalancadas (LBO): Forma de financiarse cuando hay una adquisición. El inversor solicita un préstamo (empresa matriz o empresa secundaria), se endeuda con un banco para obtener la empresa objetivo porque piensa que esa empresa le reembolsará el préstamo pedido. Consiste en comprar una empresa con su futura liquidez y con la ayuda de los ahorros fiscales resultantes del aumento de los gastos financieros y la consecuente reducción del impuesto sobre beneficios.
  • Grupo inversor externo (LBO tradicional): Se buscan empresas con:
    • Beneficios constantes y estables.
    • Bajo nivel de endeudamiento.
    • Productos maduros y bien establecidos.
    • Buena cuota de mercado.
    • Grupo directivo consolidado.
  • Management Buyout (MBO): El equipo directivo adquiere parte de la empresa para gestionarla en la dirección adecuada, buscando una rentabilidad superior a la que obtendrían por ello.
• Ampliación de capital.
• Emisión de obligaciones.
• Endeudamiento en general.

Riesgos

• Riesgo de la inversión: falta del sentido estratégico de la operación.
• Riesgo financiero: excesivo endeudamiento (no tener efectivo significa que tenemos que desarrollar) y posible necesidad de vender lo comprado.

Integración Organizativa y Cultural

• Impacto de las F/A en los recursos humanos a todos los niveles.
• Importancia crucial del factor humano en el éxito de las F/A.
• Necesidad de definir el grado de integración organizativa necesaria.

Aspectos Relevantes de la Integración

• Impacto sobre la motivación y productividad de los empleados.
• Nueva estructura jerárquica.
• Hábitos, costumbres y valores (cultura organizativa).
• Coordinación entre los sistemas administrativos.
• Sistemas de control organizativo.

Razones del Potencial Fracaso de las F/A

• Persistencia de la identidad y cultura empresariales.
• Diferencias en el diseño estructural de las empresas.
• Factores de carácter psicológico (motivaciones ocultas).
• Sistemas de remuneración, incentivos o prestaciones sociales.
• Éxodo de personas valiosas.

Modo de Ajuste Organizativo

• Elementos estructurales: diseño de puestos de trabajo, grado de formalización de la conducta, criterios para las unidades organizativas, etc.
• Procesos y sistemas administrativos: grado de normalización de procesos, sistemas de comunicación informal, planificación de actividades, control de rendimiento, etc.
• Recursos humanos: sistemas de selección, formación y adiestramiento, motivación y satisfacción, promoción, remuneración.
• Cultura organizativa: valores y creencias, hábitos y costumbres, historia de la empresa, actitud de la alta dirección, etc.

Integración Productiva

Integración de los sistemas productivos y operativos. Su objetivo es la reducción de los costes operativos para conseguir una creación de valor.

Problemas Relevantes

• Duplicación de activos.
• Costes de reestructuración de la empresa resultante.
• Eliminación de algunos puestos de trabajo.

Otros Problemas

• Compatibilidad de las instalaciones productivas.
• Complementariedad de las tecnologías.
• Compatibilidad de los sistemas informáticos.
• Obsolescencia de equipos productivos.
• Integración de canales de distribución.
• Dimensión de las distintas áreas de actividad.
• Reciclaje de personal a las nuevas tareas.

Observaciones

• Planificar el proceso adecuadamente.
• Rapidez en la solución de problemas (el tiempo corre en contra de los cambios).
• Transmitir las decisiones a los grupos de interés.

Idea Final

Dificultad para planificar un proceso de F/A → se necesita habilidad, flexibilidad y capacidad de análisis ante situaciones difícilmente previsibles. Aquí es cuando se detecta el valor de un RRHH cualificado.

Defensa de la Competencia

Fusiones y adquisiciones (especialmente horizontales) plantean un dilema:

• Consideración negativa: Pueden mermar la libre competencia de los mercados.
• Consideración positiva: Pueden facilitar la eficiencia empresarial y potenciar empresas grandes que compitan internacionalmente.

Las autoridades públicas buscan un equilibrio entre ambas posiciones (AUTORIZAR – AUTORIZAR CON CONDICIONES – NO AUTORIZAR).

ESPAÑA: Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC). Es un órgano consultivo.

UNIÓN EUROPEA: Comisión Europea. Interviene en operaciones que afectan a empresas de dos o más países.