Clasificación de Empresas

Por relación en sus negocios

• Integración: Cuando una empresa o un grupo empresarial tiene total o parcialmente sus negocios en la cadena de valor del producto. Ejemplos: papeleras, petróleo.
• Diversificación: Cuando un grupo empresarial tiene negocios en distintos ámbitos más o menos relacionados entre sí.

Modelos de Agrupación

• Holding: Sociedad exclusivamente tenedora de acciones (no tiene actividad industrial ni comercial). Posee ventajas fiscales (CNAE: 6420). Existen holdings industriales y financieros.
• Conglomerado: Grupo de actividades más o menos relacionadas.

Tipos de participaciones | Tipo de gestión | Ejemplos

Ventajas de los Holdings (Principalmente Industriales)

• Ordena las distintas actividades y diversifica el riesgo en distintas sociedades.
• Obtención de economías de escala con servicios centrales comunes (sinergia por tamaño).
• Consolidación contable a nivel de grupo para obtener una imagen fiable.
• Ventajas fiscales:
  • Evita la doble imposición del Impuesto de Sociedades (IS): dividendos y plusvalías exentos bajo ciertas condiciones.
  • Consolidación fiscal si se posee el 75% de las participaciones (70% si es cotizada), permitiendo compensar pérdidas de una sociedad con beneficios de otra y apurar deducciones.
• Compensación del IVA entre sociedades del grupo (previa autorización de Hacienda).
• En negocios familiares: reducción en el Impuesto de Sucesiones y Donaciones, y exención en el Impuesto sobre el Patrimonio.

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Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas

Antecedentes

En 1997, el ministerio promueve el Plan de Olivencia para estudiar las compañías cotizadas y establecer un código ético. En 2006 nace el Código de Buen Gobierno, actualizado en 2013.

¿Qué significa recomendación?

Se basa en el principio de «cumplir o explicar». Si una recomendación no se cumple, debe explicarse el motivo a los accionistas.

Principales Recomendaciones Generales

1. Evitar blindajes y medidas anti-OPAs.
2. Evitar ampliaciones de capital o emisión de acciones sin derecho preferente de suscripción (no superiores al 20%) para evitar el efecto dilución.
3. Las auditorías no deben presentar salvedades.

Reuniones, Tamaño y Composición del Consejo de Administración

• La CNMV establece un mínimo de 8 reuniones al año.
• Tamaño recomendado: entre 5 y 15 miembros.
• Objetivo de diversidad: mínimo un 30% de mujeres para el año 2020.

Tipos de Consejeros

• Consejeros internos o ejecutivos: Directivos de la empresa, incluyendo al presidente. La CNMV recomienda que sean los mínimos necesarios.
• Consejeros externos: Deben ser la mayoría. Se dividen en:
  • Dominicales: Representan un porcentaje del capital de otras empresas.
  • Independientes: Profesionales externos que aportan conocimientos y experiencia.
  • Otros: Situaciones diversas, como antiguos directivos.

Equilibrio de Poderes

• Se recomienda que el Presidente sea independiente (no directivo) y el Consejero Delegado sea el primer ejecutivo.
• Si el presidente es ejecutivo, debe existir la figura del «Consejero Coordinador Independiente» (Lead Director), encargado de convocar reuniones, transmitir preocupaciones de los independientes y coordinar la sucesión del presidente.

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Comisiones del Consejo

Comisión Ejecutiva

• Composición análoga a la del consejo.
• Debe informar puntualmente al consejo para no convertirse en un poder paralelo.
• El secretario es el mismo que el del consejo.

Otras Comisiones (Auditoría, Nombramientos y Retribuciones)

• Se recomienda que al menos la mitad de sus miembros sean consejeros independientes.
• La Comisión de Auditoría supervisa la auditoría interna, el control de riesgos y actúa como interlocutor con auditores externos.

Estructura Organizativa

Es la forma en que la empresa ordena sus medios materiales y humanos para cumplir objetivos estratégicos. Alfred Chandler (Harvard Business School) concluyó tras estudiar 70 empresas que:

• La estructura sigue a la estrategia: El reajuste del organigrama ocurre tras el crecimiento o la aparición de ineficiencias.
• La relación es predecible y sigue patrones de desarrollo similares.
• El cambio estructural no es instantáneo; ocurre cuando hay una falta de utilización óptima de recursos.

Modelos Básicos de Organización

1. Estructura Funcional

DIRECCIÓN GENERAL → COMPRAS | PRODUCCIÓN | COMERCIAL | MARKETING | FINANZAS | RRHH

Es la más simple. Cada función tiene un director. Es centralizada y recomendada para empresas poco diversificadas. El reto es evitar que los departamentos se conviertan en compartimentos estancos.

2. Estructura Divisional

Organizada por unidades de negocio que funcionan como centros de beneficios con cuenta de resultados propia. Ideal para empresas diversificadas. El punto clave es gestionar la autonomía de cada división.

3. Estructura Matricial

Combina la dependencia funcional y jerárquica. Es la más compleja, buscando sinergias mediante funciones corporativas transversales que apoyan a las divisiones y extienden las «mejores prácticas». El reto es la doble dependencia del empleado.

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Internacionalización de la Empresa

Niveles de intensidad medidos por el número de países y la participación en la cadena de valor:

• Exportación: La forma más sencilla (comercialización). Obstáculo: barreras arancelarias.
• Inversión Directa en el Exterior:
  • Desarrollo Orgánico: Filiales propias.
  • Desarrollo Inorgánico: Compra de empresas.

Motivaciones para la Internacionalización

• Internas: Reducción de costes (mano de obra, energía), fiscalidad favorable (ej. Irlanda), acceso a materias primas y diversificación del riesgo global.
• Externas: Saturación del mercado local, seguimiento de clientes y globalización de la industria.

Estrategias Internacionales

• Global: Prioriza la reducción de costes y economías de escala sobre la adaptación local.
• Multipaís: Prioriza la adaptación al mercado local (cultura, renta, normativa).
• Transnacional: Combina ambas. «Think Global, Act Local» (Sé Glocal).

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Estrategias de Crecimiento

Crecimiento Orgánico (Desarrollo Interno)

Crecimiento en la propia estructura (fábricas, logística). Es un proceso lento pero aumenta el tamaño de la economía (PIB). Común en sectores consolidados con modelos de éxito o sectores emergentes.

Crecimiento Inorgánico (Desarrollo Externo)

Fusiones, adquisiciones o compra de activos. Es un juego de suma cero para la economía pero más rápido para la empresa. Suele ser más caro debido al fondo de comercio (goodwill).

• Vertical: Integración en la cadena de valor.
• Horizontal: Crecer en el mismo sector.
• Complementario: Negocios que complementan el balance o la cuenta de resultados.

Crecimiento Limitado y Alianzas

• Licencias: Contrato de uso de patente o marca a cambio de contraprestación. Relación puramente económica.
• Franquicias: El franquiciador cede marca y saber hacer a cambio de un canon inicial y royalties recurrentes. El franquiciado gestiona su propia PyG y balance.
• Master Franquicia: Figura intermedia que puede sub-franquiciar en un territorio asignado.

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Procesos de M&A (Fusiones y Adquisiciones)

• Fusión: Dos o más sociedades integran sus patrimonios. Puede ser por absorción o por creación de una nueva sociedad.
• Adquisición: Una sociedad toma el control de otra mediante paquetes accionariales, manteniendo ambas su personalidad jurídica.

Reflexiones Estratégicas

• Motivos aceptables: Ganar tamaño (ofensiva) o protegerse de OPAs hostiles (defensiva).
• Motivos no aceptables: Ocultar deficiencias de gestión o ansia de poder de los gestores.
• Instrumentalización: OPA Amistosa, OPA Hostil o Guerra de OPAs.

Implantación y Plan de Choque

Es vital el «Plan de los 100 días» para visualizar la integración, definir sistemas informáticos, políticas comerciales y obtener las primeras sinergias.

Tipos de Sinergias en M&A

• Operativas: Mayores ingresos (venta cruzada) o menores costes (economías de escala, eliminación de redundancias).
• Financieras: Variación del apalancamiento o reinversión del beneficio.
• Fiscales: Aprovechamiento de créditos fiscales.

Ecuación Financiera del M&A

Una operación se justifica si: Valor (A+B) > Valor A + Valor B.

Valoración de Sinergias

1. Métodos: Descuento de Flujos (DCF) o múltiplos comparables.
2. Estimación por múltiplo de EBITDA: El incremento del Enterprise Value se traslada directamente al Equity Value.
3. La Prima de Control es el sobreprecio pagado para que el accionista acepte la oferta.

Cálculo de la Ecuación de Canje

En una fusión por absorción, se determina el valor de mercado y se emiten nuevas acciones. Fórmula:
P_A * N_NUEVAS = P_B * N_VIEJAS
Donde N_NUEVAS = (P_B / P_A) * N_VIEJAS.

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Integración Vertical

Una empresa es proveedora (hacia atrás/aguas arriba) o cliente (hacia delante/aguas abajo) de sí misma.

• Ventajas: Captura del valor añadido, control de calidad, aseguramiento de materias primas y aumento de barreras de entrada.
• Inconvenientes: Mayor riesgo global por falta de diversificación sectorial, menor flexibilidad y aumento de barreras de salida.

Diversificación

• Relacionada: Coincidencias en tecnología, mercados o canales. Utiliza marcas paraguas. Genera múltiples sinergias.
• No relacionada: Negocios dispares. Pocas sinergias, riesgo de falta de foco en el core business.

Análisis Estratégico de Carteras (UEN)

Las Unidades Estratégicas de Negocio (UEN) se analizan mediante herramientas de consultoría:

Matriz BCG (Boston Consulting Group)

• Interrogante (?): Gran crecimiento, baja cuota. Requiere inversión.
• Estrella: Gran crecimiento, alta cuota. Líderes de mercado.
• Vaca: Bajo crecimiento, alta cuota. Generadoras de caja para reinvertir.
• Perro: Bajo crecimiento, baja cuota. Candidatos a liquidación.

Matriz McKinsey (General Electric)

Analiza la Fortaleza Competitiva (cuota, marca, tecnología) frente al Atractivo del Mercado (crecimiento, rentabilidad, barreras).

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